來源：北京商報
北京商報記者 嶽品瑜 實習記者 劉四紅
自監管層在2017年9月4日叫停國內ICO（Initial Coin Offering，首次代幣發行）以來，過去兩年，央行等多部門聯手，嚴厲打擊ICO非法公開融資炒作，並對IFO、IMO、IEO等各類ICO變種形態進行多方圍剿，監管成效顯著。不過，北京商報記者調查發現，近日，市場出現了一種名為PTO的新模式，正在面向大眾發行代幣融資。有分析人士指出，與ICO的其他變種一樣，PTO面臨合規和監管方面的各種問題，其不僅難以規避ICO發行中存在的風險，且募資平臺本身的非合規特徵也帶來了新的監管風險。
頂風作案 ICO再現新變種
“幣圈的兄弟們，這個專案可以賺錢，近期開搞，盯緊了！”臨近年關，在監管加大力度嚴打的另一面，幣圈也在悄悄展開活動。近日，北京商報記者獨家調查發現，繼IFO（Initial Fork Offerings，首次分叉發行）、IMO（Initial Miner Offerings，首次礦機發行）、IEO（Initial Exchange Offerings，首次交易發行）等各類變種形態後，近日ICO再現異化，衍生出了一類新變種PTO。
何為PTO？ 12月15日，北京商報記者獨家獲悉的一份關於PTO融資模式的專案介紹書顯示，PTO全稱為Partition Token Offering（分割槽通證發行）， 即平臺為融資方做融資發行服務，可將融到的CXC（一種虛擬代幣）生成收益模型，分割槽分批持續供應給融資方。
簡單理解，PTO模式與IEO模式類似，均為ICO衍生出來的概念，是一種區塊鏈專案非法融資行為，不過IEO募資主體為虛擬幣交易所，而PTO募資主體則為虛擬幣融資第三方中介平臺。
一知情人士告訴北京商報記者，該PTO模式系近日才“冒頭”，是專案方為了代幣募資所提出的一種“創新”玩法。首次提出PTO模式的是一家名為PHOTON的虛擬幣投融資服務平臺，中文名稱為“光子鏈籌”，今年10月底，PHOTON平臺合夥人曾在泰國舉辦的一次區塊鏈大會上對該模式進行了專案路演，直至12月13日，該模式才正式推出啟動。
目前，這類PTO模式主要面向全球範圍內CXC代幣持有者發行，國內是其推廣主市場，因該模式主要基於線下及社群推廣，募資情況及使用者情況暫未得知。不過，據PHOTON平臺一推廣人員的介紹，“PHOTON光子鏈籌已於2019年12月13日完成對撞原始發行，數十萬使用者外加各類外掛在同一時間湧入，導致系統險些宕機。此次原始發行釋放平臺幣總量約3300萬，消耗約合61萬CXC。”
此外，北京商報記者注意到，在PHOTON平臺一個近500人的推廣社群中，每天均有業務人員在群內釋出推廣資訊及操作指引，其中大部分內容為鼓動群成員在交易所購買CXC代幣、並註冊PT賬號等資訊。記者曾多次嘗試聯絡前述PHOTON平臺推廣人員，但屢試未果。
PHOTON方面介紹稱，相較傳統的投融資和ICO、IEO而言，PTO有兩個主要特點：第一，PHOTON平臺為專案方融到的資金不是一次性交付，而是由PHOTON在CXC鏈上做成黃金節點，以每天交付的方式產出給專案方。第二，除為專案方提供融幣融資外，PHOTON平臺還將做一些後金融服務，包括交易所上所、市值管理以及後期回購等一系列管理服務。
中國銀行法學研究會理事肖颯在接受北京商報記者採訪時分析，相較於ICO和IEO等融資模式，PTO是一種基於模式公鏈衍生的投融資模式。與ICO的主要區別在於，傳統模式是一次性地收受融資款，而PTO模式下，專案方分批分次融幣。儘管操作模式不一，但PTO也具有與ICO“同源”的特徵，對於投資人和專案方而言，都缺乏合法的監管，且沒有明確的門檻。
作為一種“代幣發行”衍生模式，在多位分析人士看來，PTO在我國是被嚴令禁止的。肖颯進一步指出，與ICO的其他變種一樣，PTO面臨合規和監管方面的各種風險，且中介平臺通常也不具有合法的資質，專業性和合法性皆應受到質疑。在ICO被嚴令禁止的當下，PTO仍然是一種違法的代幣發行，其合法性有待澄清。
不斷異化 ICO新變種屢禁不止
當前，業內對ICO並不陌生。簡單理解，其是一個針對區塊鏈專案的眾籌集資行為，可面向全球範圍內不特定投資者發行，參與ICO的投資者可購買基於區塊鏈技術上發行的虛擬代幣，透過發行的代幣價格上漲獲得利潤。
因涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動，2017年9月，央行等多部門一錘定音，將ICO定性為非法融資行為，並多方聯動對其進行圍剿。自政策明確後，國內多家虛擬幣交易所基本被關停，人民幣與虛擬幣的兌換也被監管，ICO炒作資金主要來源亦被切斷。
然而，多位業內人士告訴北京商報記者，儘管被嚴打，但ICO新玩法還是很多，IFO、IMO、IEO等便是其中衍生變種，但換湯不換藥，其非法融資行為本質還是未變。
從具體操作模式來看，IFO主要是以比特幣及其他主流幣的功能屬性和使用者為基礎，以修改未來路線或補充缺陷為原由，透過分叉某種虛擬幣生成新的代幣的發行方式；IMO則為首次礦機發行，指專案方售賣礦機（硬體產品），使用者透過購買硬體產品挖礦的方式來發行代幣；而IEO則為首次交易所發行，指除了早期私募是由機構參與之外，後期的公募和上線交易都在同一個虛擬幣交易所完成，隨後發生的所有交易都受到交易所的管理。
對於ICO不斷異化、屢禁不止的市場情況，肖颯向北京商報記者指出，在ICO面對高壓監管和被嚴令禁止的情況下，仍能不斷衍生出PTO等新產品，不得不說相關市場仍有一定程度的動力和活力。但從模式來看，不管是IFO、IMO、IEO還是最新衍生出來的PTO，均沒有逃脫ICO的桎梏，不僅難以有效規避ICO發行中存在的風險，且募資平臺本身的非合規特徵也帶來了新的監管風險。
監管加碼 圍剿正行動
值得注意的是，針對這一類相關非法金融活動的新變種與新情況，監管方也正在採取一系列針對性清理取締措施，以防範化解可能形成的金融風險與道德風險。
就在12月13日，在PTO模式正式推出啟動的同一天，中國網際網路金融協會則再次釋出風險提示稱，據金融監管部門和協會監測發現，一些不法分子打著區塊鏈旗號大肆炒作“虛擬貨幣”，ICO與“虛擬貨幣”交易活動在境內有死灰復燃跡象。協會強調，各會員機構應主動抵制非法金融活動，不參與任何涉及ICO和“虛擬貨幣”交易活動的炒作行為。
對於非法ICO及相關新變種的打擊清理，監管方其實早就有所行動。北京商報記者注意到，早在2018年9月，央行上海總部便釋出訊息稱，跟蹤監測發現，境內外ICO和虛擬貨幣交易出現了新情況，出現了以ICO、IFO、IEO等花樣翻新的名目發行代幣，或打著共享經濟的旗號以IMO方式進行虛擬貨幣炒作。
針對ICO新情況，央行上海總部稱，監管方仍在持續監測ICO及各類變種形態，加強研判，打早打小，防患於未然。此外，還加強了對新摸排發現的境內ICO及虛擬貨幣交易相關網站、公眾號、自媒體等的處置，永久封停了部分涉嫌釋出ICO和虛擬貨幣交易炒作資訊的公眾號。
“不管是虛擬幣交易所、專案方，還是導流方等，都應當瞭解執法機關的意圖，不應頂風作案，且不能趁著倡導區塊鏈技術大發展，而試圖發幣融資以充盈自己的‘小金庫’或為發幣融資提供幫助，應當理解到自己的行為缺乏正當性，屬於違法行為，情節嚴重的可能構成犯罪。”肖颯指出，今後，如何在設計上證明相關產品合法合規，仍是亟待ICO衍生產品經營者回答的一個重要問題；也是值得幣圈、鏈圈廣泛探討研究的重要問題。
上海對外經貿大學人工智慧變革與管理研究院特邀研究員、區塊鏈技術研究與應用研究中心主任劉峰則指出，當前，要把區塊鏈技術與ICO虛擬代幣炒作區分開。從區塊鏈行業健康的角度上來講，對於脫虛向實的產業落地，無論是政策還是資源，都需要對這一方向的從業者傾斜，鼓勵核心技術創新，做到自主可控，協助產業升級，實現資訊化、數字化、智慧化。對於金融類創新，一方面要積極引導，鼓勵其在金融防火牆內進行試驗，在確保不影響金融穩定的情況下允許其自主創新，同時政策和法律監管跟上，在合規上監管部門實際上需要跟隨創新的腳步同步去走。
