前言
在各方監管的壓力和層出不窮的騙局下，ICO市場自2018年下半年由熱轉冷。根據最新的資料，於2018年11月，ICO市場的全球總融資額僅3.5億美金。與此同時，越來越多的公司透過發行證券型通證進行融資。由FinTech4Good統計，截止2018年11月底，全球證券型通證發行已有80例整，其中有77.5%的證券型通證(STO)都在美國發行。
在美國證券型通證的發行和流通都應在證監會註冊備案，除非符合相應的四項豁免條件。此報告旨在為想要在美國發行證券型通證的企業提供證券型通證發行的具體資訊，並對已成功發行證券型通證的個別案例進行分析。
我們在所有已發行和正發行的證券型通證中，針對四項豁免規則，分別選取了已經發行並透過的案例進行分析。案例的選擇並不基於任何商業模式或運營成果。在美國發行的證券型通證主要根據四項證券發行的豁免規則：Regulation A+、Regulation CF、Regulation D和Regulation E。在這一部分，我們將提供Regulation A+發行的資訊和案例分析。另請注意，本文並不用於任何投資建議或商業推廣，也不作為對文中題到的任何公司/案例的背書。
Regulation A+官方指南
Regulation A+是向公眾發行證券的豁免條例，通常也被稱為“小IPO”。規則A+發行分為兩個層級：第一級(Tier1)和第二級(Tier2)。第一級(Tier1)允許發行人在12個月內籌集至多2000萬美元；第二層(Tier2)允許發行人籌集至多5000萬美元。對於不超過2000萬美元的發行需求，公司可以自由選擇按照Tier1或Tier2的要求進行。
Regulation A+發行的發行範圍和限制條件
1、符合資質的發行人及證券
Regulation A+下的通證發行只適用於在美國和加拿大運營的公司。此外，資產抵押型證券不屬於符合資質的證券之列。
2、發行限制及二次銷售
第一級規則額允許發行方在12個月內發行至多2,000萬美元的債券，其中屬於發行方附屬機構的份額不應超過600萬美元。第二級規則適用於在12個月內發行不超過5,000萬美元的債券，其中屬於發行方附屬機構的份額不應超過1500萬美元。
3、投資限制
非認可投資者在第二級發售中購買股份的限額為:(a)自然人年收入或淨值的較大一方的10%；或(b)非自然人在最近一期會計年度的收入或淨資產n的較大一方的10%。
4、整合發行
然而，Regulation A+為發行人提供了一個避風港，即根據RegulationA+進行的證券發行不會與先前的發行、證券出售或隨後的發行相結合。
5、對於第12(g)條例的處理
第二層下的證券發行者須僱用根據《交易法》Section17A在委員會註冊的轉讓代理人的服務，以申請有條件豁免委員會註冊。
Regulation A+下的發行方
1、目標資金
公司募集資金不超過5000萬美元
2、投資者群體
接受合格投資者和非合格投資者，希望面向更廣泛投資者群體的公司可透過發行小型IPO籌集資金
3、聲譽
Regulation A+下的通證發行可以讓融資公司樹立品牌形像和聲譽。那些有雄心提升自身知名度的公司將選擇RegulationA+註冊豁免。
Regulation A+發行案例分析——StartEngineSTO 相關資訊介紹
1、公司介紹
StartEngine是一個眾籌平臺，亦是一個ICO和STO的發行平臺，為創業投資提供渠道。StartEngine成立於2014年，已經幫助近150家公司根據四項豁免規則進行股權眾籌或ICO籌集資金。
根據公司的財務報告，StartEngine在最近一個財年實現了2,421,061美元的收入。在美國證券交易委員會(SEC)和美國金融監管局(FINRA)批准其成為經紀自營商和另類交易系統後，StartEngin計劃開發運營二級市場平臺。因此，StartEngine打算透過規則A+的豁免發行融資1000萬美金。
2、StartEngine STO基本資訊
Regulation A+發行：第二級
普通股(通證)：不超過1,000,000份，沒有投票權
發行價：$10每股
最小投資額：$500最小投資額
優先股(通證)：不超過1,136,363份
發行價：$8.8每股
最小投資額：$200,000最小投資額
StartEngine目標籌集至多1,000萬美元。普通股和優先股的股份將以通證的形式記錄在Ethereum區塊鏈上。
3、StartEngine STO相關服務提供商
股票保管人：Prime Trust
交易代理商：StartEngine Secure
法律代表：CrowdCheck Law
會計師：ddmckennon
公司未聘請委託銷售代理人或承銷商。該公司將利用其現有網站www.startengine.com提供有關此次發行的資訊
4、StartEngine STO成本及費用
審計費用：$22,000
法律費用：$35,000
州填表申請費：$10,000
股票保管人託管服務費用：
(i)每筆交易的授權費為2.5美元
(ii)代管賬戶設定費為250美元
(iii)發售期間每月服務費25元，但每次發售期不得超過兩年
(iv)“反洗錢”檢查費：每位國內投資者(個人)2美元，每位國內投資者(實體)5美元，每位國際投資者(實體)75美元
(v)收到資金後一次性核算費用為每人3美元
(vi)現金管理費為處理資金的1%
(vii)資金轉移的任何適用費用
5、StartEngine STO時間線
Regulation A+發行案例分析——StartEngineSTO 具體案例分析
1、背景資訊：為甚麼StartEngine會選擇Regulation A+發行證券型通證
StartEngine作為美國知名融資平臺之一，主要為初創公司提供眾籌、ICO和STO的平臺，而這一業務也給StartEngine本身帶來了諸多投資人資源，和成熟的商業營銷團隊。
這已經不是StartEngine第一次進行RegulationA+的證券發行。早在2017年，StartEngine就已經透過RegulationA+發行普通股併成功融資500萬美金。有了原本的RegulationA+的成功發行經驗，又有較大的名聲和廣泛的投資人資源，StartEngine嘗試用STO這一創新型的方式再次透過RegulationA+進行募資。
2、為何投資人看好StartEngine：運營分析&財務狀況分析
儘管StartEngine是一個成立不久的公司，但在2017年該公司已經實現了超過200萬美金的收入，相比2016年增加了564%。這一亮眼的業績表明StartEngine在2017年間迅速加強了其市場地位，並用強有力的營銷能力和專業的服務佔領了較大的市場份額。自2018年6月起，StartEngine的RegulationA+ 發行已經進入試水階段，其強勁的財報業績吸引了大量投資人的注意。
3、為何StartEngine STO遲遲未能落地：數字資產監管的法務問題及不確定性
自2018年6月StartEngine首次嘗試在SEC註冊備案其Regulation A+至今，已近半年時間，而SEC對這一證券型通證的發行仍在稽覈過程中。一般情況下，SEC對Regulation A+下證券發行的稽覈需要2-3個月的時間，顯然StartEngine STO的時間遠超一般情況。StartEngine並不是獨樹一幟，根據FinTech4Good的統計，全美目前有8家公司進行Regulation A+下的STO，至今無一家公司完成SEC的稽覈過程。在2018年10月，StartEngine的CEO釋出公告表明SEC的稽覈預計仍會推遲。這些資訊表明美國證監會對於數字資產的監管態度保守謹慎，考慮到相關法務問題和後續交易的不確定性，在美國發行規則A+下的STO可能需要經過更多的市場考驗，稽覈的時間也會較長。
4、StartEngine的應對辦法：規則D下的STO
StartEngine在RegulationA+的STO稽覈不斷延期，而融資需求仍然存在的情況下，選擇同時發行規則D下的STO以儘快募集足夠款項來支撐公司的未來發展。規則D下的STO的具體資訊將會在之後的報告分析中具體分析。在這一案例中，StartEngine同時發行規則D下的STO向市場傳遞出了一個隱藏訊號：該公司對SEC稽覈透過其STO，可能並沒有足夠的信心。
5、針對Regulation A+下STO的市場情緒
目前為止沒有任何一家公司成功在美國發行規則A+下的證券型通證，美國證監會的保守態度也在某種程度上影響了市場情緒。短期來看，急需資金的初創公司可能會選擇透過發行其他規則下的證券型通證來融資。但考慮到規則A+（小IPO）的證券發行可以引起較大的市場反響，加之數字資產監管的不斷完善，仍然會有很多公司選擇嘗試規則A+下的STO，長期來看，在各方力量的不斷努力下，規則A+在未來會成為主流的STO方式之一。
