10月23日晚，中國央行釋出關於《中華人民共和國中國人民銀行法（修訂草案徵求意見稿）》公開徵求意見的通知。
該法是中國第一次將涉及虛擬貨幣、加密貨幣的“代幣”等納入法律。需要注意的是，相關內容納入法律是非常嚴謹的，尤其對於新興事物而言，否則會可能跟不上時代變化。
因此，可以看出此次更新法律的核心，是對發行代幣進行了嚴格禁止，這可能也是決策者長時間討論後劃下的紅線，不過仍有一些模糊之處待後續解釋。
意見稿有三處提及加密貨幣。
1：在解釋說明中稱：《徵求意見稿》規定人民幣包括實物形式和數字形式，為發行數字貨幣提供法律依據；防範虛擬貨幣風險，明確任何單位和個人禁止製作和發售數字代幣
2：第二十二條（代幣）任何單位和個人不得製作、發售代幣票券和數字代幣，以代替人民幣在市場上流通。
3：第六十五條（製作發售代幣責任）製作、發售代幣票券和數字代幣，以代替人民幣在市場上流通的，中國人民銀行應當責令停止違法行為，銷燬非法制作、發售的代幣票券和數字代幣，沒收違法所得，並處違法金額五倍以下的罰款；不能確定違法金額的，處十萬元以上五十萬元以下罰款。情節嚴重的，依
照第六十一條第二款的規定處罰。
增加一個與2003年版本的對比，圖片來自火小律。
此次法律是央行94禁令的延續。94禁令嚴禁1CO其實就是禁止發幣行為，稱本質上是一種未經批准非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。
火伊婕律師認為，此次修法也是重申原有檔案精神，並上升至法律層面，繼續加強威懾力和強制力。《徵求意見稿》第六十五條，主要是加大了處罰力度。對違規制作、發售代幣票券和數字代幣，大幅提高罰款額度。
吳說區塊鏈諮詢了特約法律諮詢顧問夏巍律師與火伊婕律師，綜合觀點如下：
第一，2013年針對比特幣的規範性檔案仍然生效，即比特幣作為虛擬商品買賣與持有，仍然合法，去年杭州網際網路法院及今年上海一中院的判決更是進一步認定比特幣屬於網路虛擬財產。參考《解讀上海法院判決：個人持有比特幣合法受保護 但中國不認可平臺》
第二，強調不得“替代人民幣在市場上流通”。例如此前ZB交易所錨定人民幣的QC、Tether錨定人民幣的CNHT，按照這一定義是違法的。判斷是否替代人民幣的標準，即是否可能以類似“法幣”的角色大規模的出現在市場上，供人們消費、交換等。人民幣作為法幣，最核心的要義是法償性和強制性，即在我國境內一切債務關係，一方提供人民幣支付，另一方不得以任何理由拒絕。這是其他任何一個非官方發行的幣種不可能具備的特徵。
第三，新法的原則並不會追溯以往。因為不是刑法，主體在海外的機構也沒有管轄權。但如果負責人是中國公民，該法律有權力對該公民進行管轄。購買代幣者一般不會追繳，主要追究發行人的責任。對於使用海外主體發幣的組織等，若符合當地政策、法律等，理論上投資人，包括境內投資人是自行承擔相關交易風險。還有2種例外情況，第1種透過部署境外伺服器等惡意規避境內政策的，可以向監管部門舉報；第2種涉嫌違法犯罪活動，可以向公安機關報案。
第四，一些細節尚待立法機構解釋，核心是發售什麼型別的代幣、票券算違法？是否只要不替代人民幣的地位就不算違法？騰訊發行的Q幣、央視最近發行的品牌幣等又是否違法？
第五，無論如何，該法律對於國內機構發幣進行了強有力的震懾，一些未發幣的國內公鏈專案很可能會放緩步伐；一些負責人在國內的機構，可能也會暫停發幣；這對於一些早期投資者和中國的加密貨幣創業者來說，恐怕不是個好訊息。
第六，94禁令不僅禁止了發幣，同時還禁止了交易平臺，但此次發幣僅涉及了發幣，並沒有明確指出禁止平臺從事比特幣、以太坊等主流加密貨幣的交易以及兌換，是否給未來留下了一個口子？
對於正規的虛擬貨幣交易活動而言，我國並未禁止，只是一直持謹慎勸阻的態度。原因是市面上形形色色的“披著合法金融外衣”的非法金融活動，不少投資人並沒有足夠的識別能力，容易上當受騙。
火律師強調，套用傳統金融產品的銷售原則，素來是“賣方盡責買方自負”。也就是說，在賣方盡到了審慎義務和風險提示等義務時，相關的交易風險，是由買方自行承擔的。作為一個合格的投資人，不能面對高收益誘惑時果斷入市，而一旦遭受損失便指責相關交易違法從而想拿回本金。
參考火小律《虛擬貨幣 || 關於《人民銀行法》（徵求意見稿），幣圈需要知道的事》
