近期被熱炒的STO給幣圈專案方、投資人提供了合規發行虛擬貨幣的途徑，但是由於監管政策原因，STO在全球範圍內並未得到實質性推進，但這並未阻止專案方持續性的關注和嘗試。以美國為例，要發行STO的專案，必須符合美國證券交易委員會的相關法規或者豁免條例，美國相關法律對投資者、融資金額都做出了具體規定。作為市場化的金融類產品，仍有一些私募基金對此表現出極大興趣。因此，本文從法律層面針對私募基金投資STO的可行性進行探討。
1 境內私募基金投資
根據中國基金業協會發布的《有關私募投資基金“業務型別/基金型別”和“產品型別”的說明》，私募基金投資範圍如下：
而對於STO本身來說，如被認定為與虛擬貨幣相關的投資產品，即非證券產品，則根據央行等七部委2017年9月4日釋出的《關於防範代幣發行融資風險的公告》規定，“各金融機構和非銀行支付機構不得直接或間接為代幣發行融資和‘虛擬貨幣’提供賬戶開立、登記、交易、清算、結算等產品或服務”，境內基金投資此類產品將會受到限制。
但是如該類產品被認定為證券產品，則境內投資機構應當按照合格境內機構投資者（QDII）制度、《合格境內機構投資者境外證券投資外匯管理規定》等，完成相應的外匯審批、產品審批。2006年4月，經批准QDII制度正式啟動。目前QDII包括三類機構業務，即商業銀行代客境外理財業務、保險資金境外業務和基金管理公司等境外證券投資業務。對於私募基金來說，根據《關於實施<合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法>有關問題的通知》（“《通知》”）中要求，除按照要求提交相應的檔案外，基金的募集、投資運作等應當考慮以下內容：
1. 基金募集 《通知》中規定，基金、集合計劃首次募集應當符合以下要求： 可以人民幣、美元或其他主要外匯貨幣為計價貨幣募集； 基金募集金額不少於2億元人民幣或等值貨幣；集合計劃募集金額不少於1億元人民幣或等值貨幣； 開放式基金份額持有人不少於200人，封閉式基金份額持有人不少於1000人，集合計劃持有人不少於2人； 以面值進行募集，境內機構投資者可以根據產品特點確定面值金額的大小。
2. 投資範圍 銀行存款、可轉讓存單、銀行承兌匯票、銀行票據、商業票據、回購協議、短期政府債券等貨幣市場工具； 政府債券、公司債券、可轉換債券、住房按揭支援證券、資產支援證券等及經中國證監會認可的國際金融組織發行的證券； 已與中國證監會簽署雙邊監管合作諒解備忘錄的國家或地區證券市場掛牌交易的普通股、優先股、全球存託憑證和美國存託憑證、房地產信託憑證； 在已與中國證監會簽署雙邊監管合作諒解備忘錄的國家或地區證券監管機構登記註冊的公募基金； 與固定收益、股權、信用、商品指數、基金等標的物掛鉤的結構性投資產品； 遠期合約、互換及經中國證監會認可的境外交易所上市交易的權證、期權、期貨等金融衍生產品。 前款所稱銀行應當是中資商業銀行在境外設立的分行或在最近一個會計年度達到中國證監會認可的信用評級機構評級的境外銀行。另外，對於上述境外國家或地區、境外交易所、國際金融組織，該辦法均作出明確說明。
2 境外私募基金投資
對於取得境外私募基金牌照的機構來說，一方面，投資行為應當符合當地的註冊要求、投資運作規定，方可開始對外提供證券投資交易服務或開展類似活動；另一方面，對於基金擬投資的國家或地區的金融產品來說，如該地區對某類金融產品投資、合格投資者有特殊規定，應參照執行。
1. 美國 以美國Regulation S為例，該種型別的投資應屬離岸投資，投資者為非美國居民或機構，包括物理項下的美國地區以外機構、以及身份上非美國主體。
2. 香港 SFC（香港證監會）於11月1日在官網釋出了《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的宣告》，整體來看，香港證監會正在將符合要求的虛擬資產交易平臺放入監管沙盒，進行為期至少一年的觀察，用以探索是否適宜對虛擬資產交易平臺進行規管。
其中，對於投資機構投資虛擬貨幣產品，該宣告中提到兩類基金被納入SFC的監察範圍：第一類：管理完全投資於不構成“證券”或“期貨合約”的虛擬資產的基金並在香港分銷該等基金的公司；第二類：就管理“證券”及／或“期貨合約”的投資組合而領有或須申領資產管理牌照的公司。
因此，對於境外基金、以及境內經過審批的基金投資在香港發行的上述證券或期貨合約的金融產品，屬於SFC的監察範圍。
STO產品因其特殊屬性受到不同國家或地區的差異化的監管限制，在開展相應的投資活動前，基金應當全面考慮相關國家或地區的政策因素。
