日本金融廳在上週五（12月14日）召開了第11次加密貨幣交易所研討會，並在對過去10次研討會的討論結果進行商議的情況下，透過了最終版的研討會報告。這份報告將成為日本金融廳起草相關法規的基礎。
這份報告涵蓋了7個課題，我們在日本金融廳最新加密貨幣監管草案全解讀（上）中，對其中的三個課題：加密貨幣交易所、加密貨幣不公平交易、加密貨幣衍生品交易，進行了全面解讀。在這篇相對應的全解讀（下）中，Bplus合規團隊對餘下的四個課題也分別進行了分析和解讀。
“加密貨幣的託管、1CO、過渡措施及更名”
在這份長達38頁的最終版報告中，日本金融廳也對加密貨幣託管業務、1CO、引入商業法規的過渡措施、將“虛擬貨幣”改名為“加密資產“這四個方面進行了相關規則介紹。
四、加密貨幣託管業務
加密貨幣的買賣交易及其媒介代理等使用者的加密貨幣管理問題，根據《資金結演算法》對加密貨幣交易行業的規定進行監管。但由於存在沒有加密貨幣買賣行為但管理著使用者加密貨幣的行為，因而不屬於加密貨幣交易的範疇中。
託管業務中存在由網路攻擊引起的客戶加密貨幣損失的風險、託管公司的漏洞風險、洗錢和恐怖主義資金提供風險等。因此，託管業務也應該受到監管。且鑑於風險的相似性，在加密貨幣交易業務中關於使用者加密貨幣管理的以下規則可以作為參考：
・註冊制度
・內部管理體制的整頓
・託管公司與使用者加密貨幣的分別管理
・分別管理監查、各類財務報表的監查
・在加密貨幣被盜時，公佈應對措施及應急資產的維持
・禁止上線對投資者保護或業務正當進行產生阻礙或可能有影響的不良加密貨幣
·客戶身份確認，以及向管理部門及時報告可疑交易等
五、1CO
1CO即初始幣發行。目前，日本國內的1CO案例並不多，國內外也沒有1CO籌集資金的官方資料，但根據一份非官方的資料顯示：2017年，全球1CO融資額約為55億美元；2018年1月至10月底，全球1CO融資額約為167億美元。
雖然1CO可以在全球範圍內為中小型企業提供低成本融資渠道，並增強流動性，但也存在著一些問題。據會議資料顯示，日本金融廳或將依託《證券交易法》來監管1CO。同時，也將根據代幣的結構，或使用《金融商品交易法》或《資金結演算法》來對1CO進行監管。具體而言，1CO可大致分為3類：
1、發行方不存在的1CO專案；
2、發行方存在的1CO專案，這一類又細分為有發行人但並不承擔任何義務的1CO，發行人存在並且具有除權利之外的義務，例如將來提供物品，服務等的1CO專案；
3、發行方存在，且在將來負有分配業務收益責任的1CO專案。
前兩種情況在監管上對應《資金結演算法》的結算規則，而最後一種情況則對應《金融商品交易法》這一針對投資制定的規則。
首先，對於適用於結算規則的1CO，只要加密貨幣發行方存在，就適用於《資金結演算法》中的加密貨幣交易業規則。
具體來講，當一個加密貨幣在交易所上線時，交易所應該將發行方的相關資訊，如是否承諾了將來的義務、計價依據等提供給使用者；在交易時，該加密貨幣也需要透過交易所關於安全問題的嚴格審查；且據日本加密貨幣交易所協會（JVCEA）的自律規則，透過1CO來發行加密貨幣應設有門檻，履行相關的審查義務以及全流程的資訊提供義務。
其次，對於有投資性的1CO，本次研討會認為在充分提供資訊、建立持續性的資訊公開公示系統外，還需要在自律的基礎上，加強交易所等第三方的參與和監管。且在投資門檻上，應在結合了投資者的能力和投資經驗上，對通範圍等投資選項設定不同的門檻。
為了適應這些管理機制，投資性1CO的監管應參考現有的有價證券等的相關規則，並推進適用於1CO特徵的規則。在《金融商品交易法》下，1CO可被視為需分紅的投資誘導行為，類似於其他國家的歸類為證券，不僅對投資者有限制，所需提供的資訊也更多。
六、引入商業法規的過渡措施
根據這份報告，將引入加密貨幣及其衍生品交易等規則，並在此期間有6個月的過渡期。在這段時間內，尚未透過註冊審查的公司可以繼續營業。以下是在考慮的為相關從業者設立的過渡性措施：
・禁止新增需處理的業務內容或加密貨幣；
・禁止獲取新客戶（至少以獲取新客戶為目的的廣告或勸誘是禁止的；
・在網站等註明尚未透過註冊，如註冊審查遭拒或遭受處分也應註明業務廢止的情況，且禁止顯示帶有“即將透過註冊”意味的資訊。
加上這些措施，相關從業者將回避實行業務期間的增長，監管部門也會繼續研究適當的制度及監督對策。
七、將“虛擬貨幣”改名為“加密資產”
在制定虛擬貨幣交易業規章制度時，金融廳在《資金結演算法》中使用“虛擬貨幣”這一稱呼，主要根據以下兩個理由：
・ FATF和諸外國法令等使用的“virtual currency”的翻譯
・ 日本國內“仮想通貨（kasoutsuuka）”這一名稱被廣泛使用
然而，在最近的國際會議中，“加密資產”這一詞被頻繁使用。且虛擬貨幣交易所有義務對客戶說明其經營內容與法定貨幣的區別，以防止誤導客戶，而當前“虛擬貨幣“的這一名稱容易使客戶產生誤解。因此，日本金融廳考慮將虛擬貨幣的稱呼變更為“加密資產”，這一點尚在討論中。
“日本加密行業將全面走向規範化”
這份報告是日本金融廳繼今年4月10日召開了這一系列的第一次會議以來，對多達10次的研討會結果的總結，是研究組對加密貨幣這一主題至今為止的研究成果。
但由於加密貨幣周圍的環境是在不斷創新和變化的，基礎這份報告中的觀點也將可能會變化，以儘可能靈活地設計整個監管體系。
為此，金融廳將繼續在正確掌握交易狀況的基礎上，在關注創新的同時，從保護投資者的角度出發，根據風險等級的不同來進行儘管。必要時，進一步的研究和溝通是很重要的。此外，由於與加密貨幣有關的交易很容易透過網際網路跨境進行，國際交流與合作也是不可或缺的。
總的來說，這份報告基本涉及了加密貨幣各個方面，尤其是對交易所和1CO的相關規定，構成了日本對加密貨幣的監管框架。
這份報告不僅表明了日本金融廳正在對加密貨幣整體風險的防範上、交易和資訊的透明度上、普通投資者的保護上持續發力，也將推動日本加密行業全面走向規範化。
參考資料:
《仮想通貨交換業等に関する研究會報告書（案）》：
https://www.fsa.go.jp/news/30/singi/20181214-1.pdf
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