我們認為,區塊鏈行業至少需要自我監管。沒有自我監管,區塊鏈行業就會遭到嚴厲的監管審查,並面臨信譽風險。我們並不是唯一擔憂 DeFi 的人,維塔利克·布特林(Vitalik Buterin)在 8 月 14 日發了一條推特:
DeFi 專案 Compound 創始人羅伯特·萊什納(Robert Leshner)最近也提到了流動性挖礦熱潮:
與幾乎所有加密貨幣專案一樣,人們受到了強烈情緒和觀點的影響,難以瞭解絕大多數 DeFi 專案的真正本質。這就讓我們想起了 2017 年的 ICO 熱潮,最後給區塊鏈和加密貨幣的聲譽帶來了負面影響。
二者當然有相似之處:都掀起了交易熱潮,湧現出大批沒有經過測試和審計的專案,缺乏明確的監管指南,gas 價格暴漲。是不是很快就會有監管機構開始覺醒,像美國證券交易委員會(SEC)那樣釋出調查報告?
從法律角度來看,應該由哪個機構來監管加密貨幣行業尚無明確共識。而且,無論是 DeFi 專案還是整個 DeFi 領域都缺乏來自監管機構的指導。
顯然,人們對不同的參與者或運營者,及其對 DeFi 專案乃至整個 DeFi 領域的治理都缺乏全面的瞭解。對此,我們感到非常擔憂。代幣總是突然上線。專案方不願意,甚至完全避免使用“發行”、“發行方”等術語,因為證券行業對這些術語非常敏感。
將一個專案稱為所謂的“實驗性遊戲”或“創新”並不代表它可以擺脫監管。重點正在從“發行方”的證券監管和 ICO 熱潮期間流行及之後的豪威測試(Howey Test)轉向更加複雜的商品監管分析,“誰是控股股東”的問題,以及他們是否需要承擔責任。
從證券法和商品法的角度來看,我們應該對許多問題進行重新研究,瞭解如何將代幣應用於去中介化且去中心化的金融模型並對它們進行重新構想。
目前仍未解決的問題有,"控股股東"是否由 DeFi 平臺上的投票控制權決定,哪些投資者和創始人擁有投票控制權,以及是否應該制定交易所上市標準。
另外,去中心化專案是否處於監管範圍之外,以及中心化專案是否應該稱為“去中介化金融”(無需依靠金融中介機構即可直接進行安全的金融交易),這些問題都需要進一步考慮。
儘管存在監管不確定性,交易者、專案和交易所依然在全力以赴,以至於代幣需要承擔不合理的價格波動所帶來的風險,從而影響了專案的治理、流動性和健康發展。
Maker 在 3 月中旬的崩盤為我們敲響了系統性風險和槓桿作用的警鐘。DeFi 允許投資者質押以太幣來實現槓桿化,導致代幣價格上漲,破壞了專案的治理投票,因此有必要修改治理程式。一些人對以太幣價格上漲持樂觀態度,但是 gas 費上漲和網路擁堵不是 與 DeFi 實現金融民主化的長期目標背道而馳嗎?
在我們看來,這場 DeFi 實驗表明,我們需要建立一套新的行業規則:審計、適當的風險披露,風險預測計劃等。DeFi 的自我監管體制應該在足額質押品審查、審計標準、危機治理以及中心化的代幣所有權分配等方面制定標準。
由監管機構組織的 DeFi 沙盒將成為一種驗證方式,從而避免因“流動性挖礦”而導致鎖倉資產的價格波動過大。在 DeFi 沙盒中,實驗性專案將平穩發展,社羣的參與也將得到監控。
YAM 就是 DeFi 領域的失敗案例。這個號稱穩定幣的專案沒有經過程式碼審計,卻在上線後的 48 小時內從顛覆走向衰亡,成了爆炸性新聞。別忘了,監管機構依然在考慮穩定幣的合法地位。SEC 的數字資產高階顧問 Valerie Szczepanik 表示,有幾類穩定幣“可能不符合證券法規定。”
另外,國際證券委員會組織(IOSCO)在報告中指出,穩定幣可以歸為證券一類。我們需要來自國家和國際組織(包括 G20)的明確定義。
對許多 DeFi 專案來說,治理至關重要,而且絕對是正在尋求改革的正規金融體制不可或缺的一部分。遺憾的是,在 DeFi 領域,危機治理過於頻繁。許多 DeFi 專案都依賴於治理協議,然而只有很小一部分參與者能夠修改協議。
在沒有監管的情況下建立、分配並交易的代幣後續的發展如何還有待觀察。有了委員海斯特·皮爾斯(Hester Peirce)提出的修改後的“安全港”提案,SEC 會加強監管。目前,DeFi 領域每天都會湧現大批代幣專案,偏離了最初的目的。一旦專案出現問題,投資者就會遭殃。
CoinDesk 專欄作者唐娜·雷德爾(Donna Redel)是COMEX的前董事長,紐約天使協會的董事會成員,福特漢姆法學院的法學兼職教授。奧爾塔·安多尼(Olta Andoni)是芝加哥肯特法學院兼法律顧問(Zlatkin Wong,LLP)的法律顧問。