目錄
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一. 前言
二. 中國企業新麻生物 4000萬美元
三. 中國企業瑞圖 3000萬美元
四. 美國企業Overstock 2.5億美元
五. 美國企業Fat Brands 3970萬美元
六. 總結：股票與數字證券的結合
七.投資語錄
一. 前言
一直以來，對於非上市公司所發行的 通證，以美國 SEC 為代表的國際主流金融監管方所持有的底層邏輯在於，首先確認該 通證 是否具有證券屬性。凡具有證券屬性的 通證都須在證監會/SEC監管下進行註冊。
在這個行業內，從未停下對於「通證」與「股」之間關係的探索。
早在2018 年底，老牌大投行花旗集團曾結合數字資產全球化交易的核心屬性，融合傳統金融市場融資業務中的·證券存託憑證業務·，對外表示擬推出「數字資產的證券憑證」。其基礎設計在於透過原有的「證券憑證」為新興的「區塊鏈數字資產」提供合法合規性。
在傳統金融領域，存託憑證（DR）指在一國證券市場流通的、代表外國公司有價證券的可轉讓憑證，由存託人簽發，以境外證券為基礎再發行，代表境外基礎證券權益的證券。屬公司融資業務範疇的金融衍生工具。存託憑證一般代表公司股票，但有時也代表債券。
數字證券發行出現後，給了人們在合規的前提下，使「通證」與「股」之間進行兌換的新思路。
而數字證券的問世在某種程度上其實是資產證券化的全球性金融實踐，ST透過區塊鏈技術產生的通證賦予證券全新的外在形式，並將由此賦予證券一部分全新內涵。或許，在未來，ST將顛覆現有的證券體系，併成為未來證券的重要組成部分，或者直接變身為超級證券。作為全球性的金融實踐，數字證券是不只是取決於某一個國家的政策和做法的，所以要放眼全球，從更高的視角，從主流的一線國際金融中心來看趨勢和潮流。
1、證券通證目前主要是華爾街精英，幾大投行在推動( 以及各類巨頭金融機構，索羅斯量子基金等)，近幾個月很多華爾街的其他大型機構的人出來進入證券通證生態，且倫敦香港日本新加坡迪拜澳洲等二三級金融中心在持續跟進，所以證券通證賦能實體經濟是大趨勢。
2、華爾街為什麼要推動證券通證,因為證券通證把全球所有價值資產都證券化了(房產股債藝術品IP大宗等)，華爾街的金融精英們要的是:全球金融定價權、全球金融遊戲規則
3、中國企業如何赴美做數字證券,合法合規是關鍵，最好參照現有美股上市標準來進行，主體，財務，法律，資訊披露等，讓投資人在資訊公開透明的環境下做選擇，即保護髮行方也保護投資者。
讓外資投資中國企業，解決了當地稅收和就業，促進當地產業發展，我覺得這就是當下區塊鏈以證券通證的形式對當前階段實體經濟最大最快的賦能。
本文主要統計已經在美國上市的企業發行數字證券部分案例，以供需要赴美髮行數字證券融資的上市企業做參考！
二、案例①新麻生物（4000萬美元）
2019 年下半年美國納斯達克的上市公司 Shineco（Nasdaq:TYHT）
以上市公司傳統定增股票的邏輯進行數字證券發行HEMP數字證券。
（Shineco納斯達克上市公司股票程式碼TYHT）
相關投資機構的基金管理情況
三、案例②瑞圖RETO（3000萬美元）
2019年2月21日納斯達克上市公司瑞圖國際貿易有限公司的「瑞圖RETO美元債」（下同RETO美元債）透過美國 Regulation D豁免在SEC備案發行全球首例錨定實物資產上鍊憑證化美元債。
發債錨定的實物資產來自納斯達克上市企業瑞圖股份，並委託其運營，該企業生產經營同樣受美國SEC監管。
（瑞圖 納斯達克上市公司股票程式碼RETO）
據發行方瑞圖國際貿易有限公司官方披露，RETO美元債所錨定的底層實物資產，是由瑞圖國際從瑞圖生態股份公司（瑞圖股份，NASDAQ上市公司，程式碼：RETO）購買並委託瑞圖股份代運營，總價值共計33，000,000USD的重灌裝置及生產線，該資產的收益及客戶回款將進入第三方共管賬戶，直接按照智慧合約進行分配並凍結，留待分配給所有投資人，以確保資金不會被挪用。
該專案基於BAIC公鏈底層區塊鏈技術發行，並與BAIC公鏈進行合作，實現合約底層資產、每條生產線的產量資料以及銷售資料的上鍊儲存。這樣的上鍊技術，一方面可進行生產資料溯源和資產溯源；另一方面根據區塊鏈資料不可篡改的屬性，讓投資者更直白的檢視到RETO合約憑證的真實性以及所獲得投資收益的透明性。
關於瑞圖國際RETO美元債產品細節
瑞圖集團成立20載，主營為環保建材及相應生產裝置製造銷售。集團旗下有瑞圖國際和瑞圖生態股份（納斯達克：RETO）等多家公司。
在固廢環保磚及相應裝置的生產銷售方面，瑞圖的核心業務具有廣闊前景。我國政府已著重以環保磚產能對傳統紅磚、實心磚產能進行大規模替換，而利用固體廢料製作環保磚不僅在成本節約上有優勢，產品質量優異的企業更能獲取政府部門的資金補貼和針對性政策支援。基於長年在環保磚生產裝置研發及運營經驗，目前瑞圖固廢環保磚生產線產能同等投入下為進口裝置的1.3倍。
固廢環保磚需求穩定增長，主要採購方為政府，用途主要為環保綠化地面鋪設而非建築承重。
本專案由瑞圖國際發起，瑞圖生態股份公司及相關股東簽署承諾協議（見附件）並負責資產運營。（具體流程架構請見下方投資分析報告）
當前，瑞圖透過自身渠道及技術壁壘，鞏固的生態閉環，能穩健經營出較高的盈利率，但在近年由於環保建材需求劇增，加上政策更迭（i.e.固廢處理資質控管）少數具備專業及資質的企業則迎來了加速擴充產能的需求，瑞圖即是其一。瑞圖集團現已和多數地方地政府簽訂了數億投資協議（見附件例），而固廢環保處理及環保磚生產都處於行業發展紅利期，為把握時機合理擴大，瑞圖積極募集資金增建生產線（具體生產裝置型號及數量請見附件）。
此不定期債券經過良好設計，到期收益率按10年持有折算為：17.5%-26.8%。（固定保底-實際預期）
本專案希望能和債券投資人達到雙贏。債券投資人持有的是高到期收益率且交易流動性強的特殊債券，享受保底固定收益加透明盈利分紅的超額收益。而瑞圖更希望能在盡最大可能讓利於債券投資人後，擴大營收提振股價。
RETO債ST-產品要素
瑞圖以100RETO=1美元or USDT等進行募資
募資總額：3,000萬美元等值 = 3,000,000,000 RETO
對應總值3,300萬美元之15條生產線
美國證監會Reg D：限“美國人”，合格投資人KYC，法規要求鎖倉一年
美國證監會Reg S：針對非“美國人”，符合當地法規，不鎖倉
RETO估值，收益率
債券收益：
前四年，每年保底總支付投資額25%；後六年，每年保底總支付投資額18% （季度分紅）。
例：持有10,000 RETO前四年每一季保底支付6.25美元（除首次分紅為封閉後半年，12.5美元），後6年每一季保底支付4.5美元；基於底層資產過往運營資料預期為每年支付36美元（36%投資額）。
強制兜底回購權益：
RETO發行三年後，若在二級市場遭遇極端價格，瑞圖國際根據協議具有回購義務，並由瑞圖生態實施差額補足擔保。
估值：
RETO美元債本質是到期期限可變（3-10年），且不限制流動性的債券
我們採用債券估值公認公開的方法，對RETO進行估值，部分結果如下：（全部估值結果請見投資分析報告）
到期收益率及估值測算
在投資人持有3年即選擇回購，且只考慮保底收益的情況下，債券到期收益率為10%，發行估值為100RETO=1美元，此為極端保守情境最低估值。
瑞圖的真實價值及到期收益率隨著持有意願不同，利率預期不同。100RETO發行估值範圍在1.000-1.772美元之間，二級市場流通可能會有較大溢價。
RETO到期收益率量化空間為10.00%-26.77%，屬於高收益債券。
風控與投資參與方式
短期投資策略：RETO債券具有每3個月付息的特性，當價格接近回購價時，幾乎可以無風險在三個月內取得超高額收益。比如第36個月後，RETO價格達到1RETO=0.5美分，回購價為0.484美分。投資人投資1美元可獲得200RETO，持有到第39個月的時候可以獲得付息200*0.625美分=0.125美元，3個月投資回報為12.5%。年化投資回報為50.0%。且第39個月後，200RETO通證仍然有1RETO 0.484美分的回購保底。
故此：由於短期投資人的存在，瑞圖若會跌到回購價會引發大量搶購。
長期投資策略：RETO的價值等於未來付息及回購款折現到購買當天的現金之和
我們用公開的方法算出並公佈了RETO通證每個階段的估值，只要價格低於RETO實際價值，選擇持有就必然會有大於當前價格的現金流分配給債券投資人。
故此：當價格低於價值，會讓長期投資人趨之若鶩，買入拉昇價格。
利滾利策略買入：用每期債券返利加購RETO能達到複利疊加
經過測算：（具體測算過程請見投資報告）
當價格走勢平穩接近本身價值時，我們投入1美元，10年後保底得到3.5美元。
當價格走勢極端接近回購價時，我們投入1美元，10年後保底得到57.5美元。
瑞圖增信擔保措施
RETO資產實際運營主體為瑞圖生態股份，其上市公司財報可以證明其運營能力足以支付每年25%的保底收益。根據瑞圖生態公開財報：環保建材年銷售毛利率為50%左右，本專案資產所有權最終歸屬RETO持有者，故瑞圖生態及瑞圖國際不計攤銷，不計折舊，不計研發，不進行減值，產生現金流用於付息回購。
生產線50%的銷售毛利率足以支撐資產每年25%的付息及後續的回購。
合規備案方式
美國證監會SEC 的資金募集Reg D Rule506（c）條款已做備案並針對非“美國人“投資者完善Reg S條款。
四、案例③電商Overstockerstock（2.5億美元）
在2017年12月19日，Overstock透過基於區塊鏈的方式籌集了2,5億美元
（Overstock納斯達克上市公司股票程式碼ostk）
2017年12月19日，Overstock執行長帕特里克•伯恩首次宣佈將啟動區塊鏈數字資產融資以幫助其建立區塊鏈基礎設施，在這份宣告兩個月後，Overstock作為電子商務公司正式確認基於區塊鏈技術來改革現有的公司平臺技術，
並透過tZERO經合格認證的投資者啟動了2.5億美元融資,tZERO將把這些通證資產作為公司的優先股權。
2017年12月18日起至2018年1月18日(“預售期”)期間，與被公司認證的策略性買家訂立簡單未來股權協議，將他們作為被認可的投資者。
2018年1月18日起及2018年2月16日(“後續銷售期”)期間，tZERO將與其他認可的投資者訂立簡單未來股權協議。
預售期及後續銷售期可由本公司自行決定延長或縮短。任何更改此類日期的宣告將透過新聞稿或其他可行的方式通知購買者。
隨著該通證的出售，Overstock望籌集到至少2.5億美元，並希望能籌到5億美元以建立一個區塊鏈系統，該系統內可支援交易區塊鏈通證資產。此次發行已經成為大量炒作的主題，這有助於提升Overstock的估值水平。
並且在摩根士丹利披露佔有該公司11.4%的股權後，Overstock股價大漲23%。與此同時，在“金融時報”發表的一篇採訪中，拜恩討論了他如何計劃出售線上零售業務，以開發一個專注於房地產領域的全球區塊鏈業務。
2020年全球網上零售巨頭Overstock計劃在5月19日發放其推遲已久的“數字證券（digital security）”股東紅利。
股東將根據其持有的股票數量以10:1的比例獲得含投票權的A-1數字優先股(Digital Voting Series A-1 Pre-ferred Stock, OSTKO)。
股權登記日為4月27日,支付日期為5月19日。
本次將一共分發437萬個OSTKO，該數字證券在數字證券交易所tZERO上進行交易。
目前，Overstock已向SEC註冊了本次股息的發放,以確保分發後的OSTKO可以不依附本公司而進行自由轉讓。
公司簡介
Overstock.com是美國一家在全球零售電商平臺，公司建立於1997年，網站於1999年上線。
Overstock.com主要出售品牌、非品牌以及尾貨商品，包括家居、服裝、手錶、珠寶、電子產品、音像產品等等。
該網站第三方合作的商品產生的營收已經遠超自有商品(2011年第三方的銷售額佔比約84%)
五、案例④美國餐飲品牌FatBrands（3970萬美元）
美國餐飲品牌Fat Brands(股票程式碼：FAT)於2020年透過數字證券籌集3970萬美元
（Fat Brands納斯達克上市公司股票程式碼FAT）
Fat Brands在ETH區塊鏈上將其快餐連鎖店Fatburger進行了通證化。而投資評級機構DBRS Morningstar對美國快餐連鎖店Fatburger的幾隻證券進行了審計，相關人士表示，ETH證券審計揭示了區塊鏈通證化的一些潛力。它可能預示著通證化的新紀元。
DBRS Morningstar審計的證券與普通證券不同，它們存在於以太坊區塊鏈上。美國快餐連鎖店Fatburger 在ETH區塊鏈上發行其證券。與普通證券的關鍵區別在於，該證券透過在區塊鏈上註冊，投資者可以更輕鬆進行買賣。
這些證券幫助Fatburger籌集了3970萬美元。融到資金之後，歷史悠久的投資管理和評級公司Morningstar為證券提供了相當出色的評級，這也反映出ETH通證化資產的增加。
傳統的資產管理是一個費力的過程。它通常需要眾多中間人的參與，包括各個國家機構和監管機構。區塊鏈為證券化過程提供了更高的透明度和效率。
審計結果中指出了兩個主要好處。評估顯示，“預測績效期更短”（意味著更快的投資回報率）以及“對品牌生存能力的更高可見性”。
評級檔案解釋說：“這種使用區塊鏈和分散式分類帳技術的操作只會在本次交易的範圍之內和之外進行，而不會約束資產的實際所有權。”使用區塊鏈的確可提供更高的透明度。
Cadence（一家投資公司，Fat Brands證券發行的結構）釋出了一張圖表，描述了投資者如何獲得季度付款。Fat Brand投資者的ETH收益的結構設計
“waterfall”結構包括三個ERC-20通證的分配；一組代表每部分證券的通證，以及一個穩定通證（稱為CDG）。
已向投資者發行了價值近4000萬美元的CDG，並透過智慧合約完全執行了交易。由於區塊鏈技術的開放性，任何能夠訪問區塊瀏覽器的人都可以看到整個26個步驟的過程。
Cadence執行長Nelson Chu在接受《福布斯》採訪時說：“您會看到何時入帳，何時入帳以及整個waterfall如何運作。” “這絕對是具有數字資產元素的第一個評級證券化產品，我們正按預期的方式使用它：提供一定程度的透明度。”
據悉早在2019年的時候，FatBurger的母公司就已經著手該領域的募資事宜，
當時Fat Burger的母公司FAT Brands與Coinbase支援的金融公司合作，共同在ETH區塊鏈上發行通證化債券.Fat Burger的母公司FAT Brands（還擁有其他幾個餐館品牌，包括Buffalo Wild Wings）也將與Coinbase支援的金融公司合作。
作為與Cadence的合作伙伴關係，FAT Brands籌集3,000萬美元，並將債券分為通證化資產，這將為其持有人帶來利息收入。
品牌簡介
富客漢堡始於1952創立，隸屬於美國上市公司Fog Cutter資本集團，以提供獨具特色的大漢堡而聞名，多次當選為美國漢堡，目前已在全球30多個國家開設200多家店面，包括中國大陸的北京和上海。60 多年來，富客一直致力於為顧客提供現場烤制、新鮮可口的大漢堡。富客漢堡憑藉獨特口味及優異品質在客戶中建立了極高的忠誠度，眾多好萊塢一線明星與NBA、MLB、NFL等運動聯盟的職業運動員都是富客漢堡的忠誠顧客。
據瞭解富客漢堡只採用新鮮質配料，每個漢堡均使用純牛肉製作並搭配新鮮醬汁和乳酪。富客漢堡比較出名的有手切洋蔥圈、手工打製奶昔、焦黃酥脆的薯條。
部分加盟商背景
富客漢堡在著名電視節目和好萊塢電影中常常出現富客漢堡。多次被評為全美歡迎漢堡，並吸引眾多名流投資加盟。
美國NBA著名籃球運動員“魔術師”約翰遜為富客母公司股東之一；多位社會名流成為富客加盟商，包括：著名電視脫口秀主持人威廉姆斯（Montel Williams）；加州著名音樂人E-40；著名演員和音樂人拉蒂法（Queen Latifah）；著名歌星、11次格萊美獎獲得者威廉姆斯（Pharrell Williams）。
Fat Brands Inc.於2017年3月21日在特拉華州成立。是一家領先的多品牌餐飲特許經營公司，是在全球範圍內發展市場和成為主要的快速休閒餐廳的概念。作為特許經營商，他們通常不擁有或經營餐廳，而是透過向特許經營商收取特許經營費和持續的特許使用費來創收。這種“特許經營商”模式提供了一個機會，使其獲得強大的利潤率和誘人的自由現金流配置，同時儘量減少餐館運營公司的風險，例如長期的房地產承諾或資本投資。他們的可伸縮管理平臺使他們能夠在自己的投資組合中增加新的店面和餐廳概念，同時增加公司的間接成本，同時利用顯著的公司開銷協同效應。收購其他品牌和餐廳概念，以及擴大現有品牌，是它們增長戰略的關鍵要素。
總結：股票與數字證券的結合
數字證券發行基於的資產為針對特定投資人的存託憑證，符合傳統金融領域股票定增的邏輯。在定價邏輯上，針對特定投資人的股票定增價格是可高可低的，基於一定邏輯並使得雙方達成共識即可，同時，也會為符合散戶股民的利益進行調整。 這些所發行的「數字證券」式憑證在約定的兌換時間內便代表了股票，並避開了「股票與 通證 如何在不同交易所間流通交易、價值如何實時聯動」等在數字證券與股「繫結」中會出現的問題。
新的商業邏輯中，基於傳統定增股票的數字證券之上，通證 被寄予了帶來更多優勢的期望。同時持有該數字證券並鎖倉在實際操作中也可以將獲得該公司所贈送的 UT，同時也可以在該公司生態內進行激勵（如兌換實體產品等）類似日本股市的投資者股東優待制度。「從某種意義上這可以說是股票，因為基層資產是股票，但這樣的聯動模式也不完全是股票，因為有了更多新應用情景的可能。」
在合規方面，已上市的公司有著「天然」的優勢，在實際的案例中，比如新麻生物Shineco 對 SEC 報告與溝通的時間僅在半個月左右，SEC 對此的態度是：「在美國，對於 數字證券（STO） 發行的原則問題上，SEC 嚴格監管態度主要是針對於非上市公司意圖發行數字證券的，如果定性為股票，那麼便需要接受 SEC 的監管，SEC 的原則是避免保護投資人從不規範的公司處買到證券。如果已經是證券（已上市）了，證監會SEC 並不介意。（更確切地說，SEC 並沒有對已經上市的企業發行數字證券的報告提出異議。）」
據觀察：「已上市公司要拓展新的技術，美國證監會SEC 其實是樂見其成的，而且在2020年3月美國證監會為了推動數字證券 還修改RegCF、D、A+法案提高了募資額度（詳文見 數字證券觀察|為推動數字證券募資·美國SEC修改RegCF、D、A+法案），他們更傾向於瞭解這一提案在技術上如何實現。在這個時代，很多人已經不再將股票僅視為一種投資交易手段，股票其實也可以有擁有更多的應用場景。」
投資語錄
納斯達克流行一句俚語：Any company can be listed，but time will tell the tale（任何公司都能上市，但時間會證明一切）。意思是說，只要申請的公司秉持誠信原則，上市是遲早的事，但時間與誠信將會決定一切。這句話適用於所有資本市場。
編輯整理：投行VCPE部落（資料來源於公開網路資訊）
