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【互鏈脈搏訊】本月早些時候，探針金融科技集團PROBE收到立陶宛央行人士的祝賀，旗下合規數字資產交易所專案——探針交易所經過近半年的沙箱測試，已經具備了“畢業”條件。但受疫情影響，正式公示時間可能會有所推遲。
這意味著如果疫情可控，全球首個主權國家央行合規的STO市場將在年內開啟。
立陶宛央行監管沙箱（LBChain）計劃由立陶宛央行於2018年1月正式宣佈，該平臺旨在為全球金融科技企業進行創新實踐提供便利。去年，立陶宛央行為沙箱制定了三階段推進計劃。第一階段，選擇出三家底層技術提供商競爭LBChain技術解決方案；第二階段至去年9月，基於IBM技術的LBChain正式推出；第三階段嚴格篩選出一批進入沙箱開發測試的金融科技公司，並將選擇其中最可行的推向市場。去年11月底，探針交易所成為全球唯一來自中國和亞洲入選LBChain的專案。
對於用區塊鏈（分散式賬本技術）實現STO融資，立陶宛是相對開放的。去年10月17日，立陶宛央行釋出了《證券型通證發行指南》，旨在規範這一行為。據探針金融科技集團創始人何聰介紹，探針交易所正在依託該指南和交易所獲取的金融牌照，在全球尋找優質STO合作伙伴。
附：立陶宛央行STO證券型通證發行指南全譯本：
證券型通證發行指南
GUIDELINES ON SECURITY TOKEN OFFERING
（立陶宛央行董事會2019年10月17日03-188號決議核准透過）
探針基金會 翻譯
深圳市探針金融科技研究院 校訂
互鏈脈搏 獨家釋出
2020年3月
目 錄
1. 概述
1.1 說明
1.2 目標
2. 適用
2.1 主體
2.2 事項
3. 背景
3.1 證券型通證發行(STO)主要特徵
3.2 加密資產、通證化和通證
3.3 區塊鏈：STO的底層技術
3.4 通證型別及其生命週期
4. 通證的法律界定
4.1多種法律界定
4.2 有效法律界定的主要內涵
4.3 將MiFID II轉為立陶宛法律後的法律界定
5. 當通證屬性是金融工具時的監管措施
5.1 公開發行的定義
5.2 釋出招股說明書的義務
5.3 有證券屬性的通證應當資訊披露
5.4 起草有關資訊檔案的義務
5.5 通證發行及發行人應披露具體的關聯資訊和風險因素
5.6 智慧合約
5.7 一級市場的證券型通證交易
5.8 二級市場的證券型通證交易
5.9 證券型通證的會計核算
5.10 可轉讓證券型通證的相關廣告活動
5.11 定期資訊披露和發行人控制權監管
5.12 市場濫用監管條例
6. 宣告
1. 概述
1.1 說明
1. 近年來，企業和個人透過發行加密資產（如ICO或STO）募集資金，越來越受到投資者、市場、政府和監管機構高度關注。
2. 2017年10月，立陶宛央行釋出了《立陶宛央行對虛擬資產和ICO的立場和建議》(2019年1月21日修訂)，提出了對虛擬資產和ICO的監管態度。
3. 考慮到具有可轉移證券或其他金融工具屬性的數字通證正在深入發展，在這份指南中，立陶宛央行同STO的組織者、開發者、投資者和其他市場參與者分享了關於對STO的法律界定，並在現有監管框架內進行了解釋。立陶宛央行重點關注可被定性為“可轉讓證券或其他金融工具的通證”，主要依據是2014年5月15日歐洲議會關於金融工具市場的2014/65/EU法令（簡稱“MiFID II”），該法令是對2002/92/EC和2011/61/EU法令的修正，立陶宛央行參照MiFID II將其適用到立陶宛法律，並進一步明確了STO相關活動的監管措施。
4. 目前，立陶宛和歐盟的法律還沒有專門針對STO的監管框架，這導致了很多問題，那麼，對STO應當如何監管？儘管現有的法規在最初並沒有預見到這種金融工具的出現。
5. 儘管還沒有可用的STO監管措施，但根據通證的性質，有必要確保其在現有監管要求下是合規的。立陶宛央行作為監管機構，對技術本身保持中立，因此，新技術使用本身並不會改變有關法規或監管框架。但是，明確通證經濟功能的標準，將具有決定性意義。STO被認為屬於“可轉讓證券或其他金融工具”，這就涉及一整套歐盟和國家層面的金融監管條例，包括但不限於：2017年6月14日歐洲議會2017/1129《招股說明書管理條例》要求，當證券公開發行或在受監管市場交易時應當釋出招股說明書，同時廢止2003/71/ EC法令；《立陶宛共和國證券法》《立陶宛共和國金融工具市場法》《立陶宛共和國眾籌法》；2014年4月16日歐洲議會596/2014《市場濫用管理條例》（簡稱“MAR”），同時廢止2003/6/ EC、2003/124/ EC、2003/125/ EC、2004/72/ EC法令；2014年7月23日歐洲議會909/2014《中央證券託管條例》，補充了98/26/ EC、2014/65/EU、236/2012法令，並在2016年6月23日被2016/1033法令修正；《立陶宛共和國支付和證券清結演算法》可能適用於STO發行人、眾籌、各類提供投資相關服務的交易平臺或公司。
6. 我們建議潛在市場參與者在適用法律框架內充分考慮，某種通證是否實際是一種受監管的金融工具，並負責任地確認這種通證在所有應當被監管的環節都得到了授權。如果市場參與者不確定他們的活動是否在監管框架內，立陶宛央行鼓勵他們尋求專家建議。特殊情況下，還需要採用個案方法來確定某個STO案例在立陶宛和歐盟法律中的分類。
7. 需要指出，這份指南並不是專門針對STO設立監管制度，而是根據STO的特點明確其必須遵守的金融市場管理條例和有關監管措施。這份指南所陳述的內容主要基於立陶宛和歐盟現行法律法規，上面提到的《立陶宛央行對虛擬資產和ICO的立場和建議》（ESMA50-157-1391）已於2018年12月10日由歐洲證券市場管理局（簡稱“ESMA”）釋出。
1.2 目標
8. 由於STO可以為企業和投資者創造新的機會並已經在提供相應的技術保障，立陶宛央行認為要充分考慮通證的法律地位並明確其法律分類，發行主體有責任在現有金融市場法律法規框架下活動。因此，立陶宛央行希望這份指南能夠幫助市場參與者更好理解他們發行或交易的通證是否在現有金融市場監管框架內，尤其是要確認是否屬於“可轉讓證券或其他金融工具”。
9. 儘管透過STO發行通證可能會帶來很多好處，但也可能對投資者保護、金融穩定和市場誠信目標的實現帶來風險。因此，這份指南也希望能幫助人們理解透過STO發行通證這個市場及其潛在風險。
2. 適用
2.1 主體
10. 本指南適用的主體:
• 創設或發行通證的主體（發行人）
• 在一級或二級市場買賣通證的機構或個人（投資人）
• 為通證提供營銷和諮詢服務的主體
• 眾籌等交易平臺運營商
• 提供與STO有關的投資服務主體
• 提供與STO有關的會計服務主體
2.2 事項
11. 本指南中，立陶宛央行主要關注鏈兩種型別通證，一是“投資型通證”，二是投資型、公共事業型、支付型三者的“混合型通證”，這兩類通證可能適用於現有金融市場監管框架。本指南不適用於純粹的“支付型通證”或“功能型通證”。
12. 綜上所述，在本指南中，立陶宛央行將會對透過STO發行的“投資型通證”和“混合型通證”的特徵，與現有金融市場相關適用法律法規進行比照（如《招股說明書管理條例》《證券法》《市場濫用管理條例》等）。
13. 本指南主要針對“投資型通證”和“混合型通證”的發行、交易及相關活動。
14. 本指南不關注正在進行的投資服務，不關注對集體投資活動的監管，也不關注反洗錢或反恐融資問題。但是，立陶宛央行認為所有通證發行交易活動都應該遵守反洗錢法和反恐融資（簡稱“AML/CTF”）。我們建議市場參與者就2018年10月更新的《打擊洗錢、恐怖融資與擴散融資的國際標準：金融行動特別工作組建議》諮詢相關專業人士。
15. 還需要指出的是，除了被界定為金融工具的通證以外，本指南未涵蓋的通證發行交易相關活動應遵守支付服務和民法等相關法律法規。
3. 背景
3.1 證券型通證發行(STO)主要特徵
16. STO是一種不同於傳統融資機制的新興融資方式。
17. 首先，透過STO融資的各種主體不會發行傳統意義上的股票、債券或其他金融工具，而是發行記錄在公共或私人加密賬本上的通證，對應賦予持有者諸如股東、債權人或其他金融工具對應的各種權益。
18. 其次，通證的發行不是透過傳統諸如監管機構和第三方等中介機構參與進行的，而是透過全新的分散式賬本技術實施的（簡稱“DLT”）。
19. 根據不同的方法分類，可以區分出不同特性的STO。
3.2 加密資產、通證化和通證
20. 加密資產沒有統一定義，一般來說，加密資產指的是使用某種分散式賬本技術安全確認數字資產價值或合約權益，並可用電子化方式轉移、儲存和交易。
21. 這份指南提到的加密資產是廣義上的，“通證”可以指不同形式的加密資產。
22. 通證化是指將權益轉變為數字通證資產。
23. 通證是基於智慧合約在分散式賬本上記錄、分發、作用或觸發各種相關活動的數字資產。
3.3 區塊鏈：STO的底層技術
24. 區塊鏈是一種可以使物理世界資產通證化的技術，透過使用區塊鏈，物理世界的證券被轉換為數字通證，這個過程叫做證券通證化。
25. 為了實現證券通證化，發行人需要一個智慧合約來處理通證的邏輯和儲存。發行人必須用某種會計方式來對應通證的發行，通常這是透過建立一個智慧合約來實現的。由於智慧合約上的通證得以實現，這類通證透過將一些行為預置程式，可以獨立自動執行相關的交易。
3.4 通證型別及其生命週期
26. 需要指出通證有不同的型別，也有不同的生命週期。
27. 目前沒有一個公認的通證分類標準，也不知道是否需要一個詳盡的標註。比如穩定幣被設計成最小化虛擬資產的價格波動，這裡的“虛擬資產”在實踐中根據商品、貨幣、房地產、證券等不同的背書資產可分為不同型別的通證。為了清晰和方便起見，根據通證的性質、經濟功能和可獲權益，以下給出未窮盡的四類通證:
• “支付型”通證；
• “功能型”通證；
• “投資型”通證；
• “投資型”“功能型”“支付型”的“混合型通證”。
28. “支付型通證”可以作為商品或服務的交易或支付手段（交換價值），這類通證本指南不適用，因此不進一步詳細討論（比如，比特幣）。
29. “功能型通證”提供了一些功能或消費權益，透過使用可以訪問或購買某些服務或產品，這些通證也不在本指南的討論範圍之內（比如，Lympo）。
30. “投資型通證”具有諸如股票或債券這類“可轉讓證券或其他金融工具”所定義的相關特徵（本指南4.3節會詳細說明），這類通證需要納入金融工具市場MiFID II等金融法律法規監督框架。“投資型通證”可能會附帶分紅權，比如股權、類股權工具或非股權工具（比如，Bitbond）。
31. “投資型”“功能型”“支付型”的“混合型通證”意味著兼而有上述提及的三類通證的特徵。
32. 在通證的生命週期中還有以下潛在活動:
• 發行；
• 分發；
• 一筆買單或賣單的接受、轉讓和執行；
• 交易;
• 會計;
• 託管;
• 其他。
4. 通證的法律界定
4.1 多種法律界定
33. STO的監管方式取決於STO的型別，評估一種通證是否屬於MiFID II定義的“可轉讓證券或其他金融工具”，取決於通證的設計和發行範圍。
34. 考慮到透過STO發行的通證的跨境屬性，要注意通證的法律地位在不同成員國中會有差異，這要看歐盟法律在各國實施的具體情況。從2018年夏天歐洲證券市場管理局對成員國國家主管當局（簡稱“NCA”）的調研反饋來看，大多數認為那些有收益權的通證可視為“可轉讓證券”或MiFID II中給出的其他金融工具。對作為金融工具的通證進行具體分類是每個成員國的責任，這還取決於成員國對歐盟法律實施的具體情況以及有關通證發行人向該成員國提供的資訊和證據。然而，調查結果顯示，成員國在將MiFID II轉變為本國法律的過程中，對“金融工具”的定義是不同的。有的使用限制性清單舉例定義“可轉讓證券”，有的使用更廣泛的解釋。這對透過STO發行通證的法律和監管提出了挑戰。
4.2 有效法律界定的主要內涵
35. 立陶宛央行認為，監管是技術中立的，那些符合相關條件的通證應該被視同金融工具而受到相應監管。這意味著金融市場法律法規的應用不取決於任何技術是否使用及其屬於何種型別。等同於金融工具的通證無論應用了何種技術（比如分散式賬本技術），都應遵守相關的金額法律法規。等同於金融工具意味著應遵守歐盟金融法律和所在國家監管。為了確定通證的法律地位，明確歐盟和立陶宛金融市場法律法規的可能適用性，應當對通證逐個案例地進行認真評估。立陶宛央行對通證化證券和傳統證券一視同仁，都會考慮投資者保護、金融穩定和市場誠信。
36. 在界定通證的時候，立陶宛央行支援“實質重於形式”的做法，包括防止監管套利。
37. 立陶宛央行假設一部分特定的通證可以在法律上界定為金融工具，又由於現有法律法規在設計的時候並沒有考慮加密資產，因此需要對是否以及如何應用法律監管框架進行詳細分析，並且可能需要對現有法律法規進行修改或進行新的解釋。
4.3 將MiFID II轉為立陶宛法律後的法律界定
38. 根據MiFID II轉變為成員國法律時，一種通證是否被界定為“可轉讓證券或其他金融工具”非常重要，一旦被界定就適用於相關金融市場的監管。
39. “金融工具”的定義在MiFID II中第4(1)(15)條，包括“可轉讓證券”、“貨幣市場工具”、“集體投資事業單位”和各種衍生工具。MiFID II中第4(1)(44)條也定義了“可轉讓證券”。
40. 上述關於“金融工具”和“可轉讓證券”的界定已納入《金融工具市場法》第3條第15款和第3條第52款。
41. 《金融工具市場法》第3條第15款將下列工具界定為“金融工具”：
1) 可轉讓證券；
2) 貨幣市場工具；
3) 集體投資經營證券；
4) 與可轉讓證券、貨幣、利率或收益有關的期權、期貨、掉期、遠期利率協議和其他衍生工具，配額髮行及其他與配額髮行有關的衍生工具，金融指數和其他可以用現金或實物結算的工具；
5) 必須以現金結算或者可以由某當事方選擇以現金結算（不包括破產和終止事項）的與商品有關的期權，期貨，掉期，遠期匯率協議和其他衍生工具，以及其他金融工具。
42. 符合《金融工具市場法》第3條第15款“可轉讓證券”界定的通證應具備以下特徵：
1) 資本市場流通的公司股票，等同於公司、合夥企業和其他主體股票的證券，代表股票的存託憑證；
2) 資本市場流通的債券，其他形式的非股權證券，包括非股權證券的存託憑證；
3) 資本市場流通的其他被授予可獲得或轉讓“可轉讓證券”權利的證券，以現金結算的可轉讓證券、貨幣或匯率、利率、證券收益、證券交易所商品或其他指數、工具。
43. 《金融工具市場法》第3條第52款、第4條第1款和第44款已經對一系列不同型別的可轉讓證券進行了廣泛的定義，並說明了“實質重於形式”的優先原則。除了傳統和眾所周知的工具（公司股票、代表股票的存託憑證、債券與清單中直接列出的非股權證券存託憑證）外，其他工具也可被界定為可轉讓證券，這些工具應符合下列特徵之一：a)等同於公司、合夥企業和其他主體的股票，b)其他形式的非股權證券，c)其他被授予可獲得或轉讓“可轉讓證券”權利的證券或以現金結算的可轉讓證券、貨幣或匯率、利率、證券收益、證券交易所商品或其他指數、工具。
4.3.1 流通股及其他等同於股票的證券
44. “股票”的定義見《立陶宛共和國民法典》第1章第102條第1款。股票是一種確認持有者（股東）參與管理股票公司權利的證券，在不涉及其他法律的前提下，以股利的形式獲得公司利潤的一部分，公司清算時獲得剩餘財產的一部分，以及其他法律確認的權利。《立陶宛共和國公司法》中也有類似定義。
45. 《金融工具市場法》第3條第52款中不僅定義了股票，還有等同於公司、合夥企業和其他主體股票的證券。由於立法者沒有具體規定哪些證券可被視為等同股票的可轉讓證券，應當逐個案例仔細評估證券的性質及其被賦予的權益。
這些如何應用於通證？
46. 通證賦予其持有者的權利類似或等同於股票賦予股東的權利，比如參與公司管理、獲得公司分潤、公司清算分配，前提是這些通證可轉讓，就可能被界定為類似股票這種性質的可轉讓證券。
47. 立陶宛央行認為，對通證進行法律界定沒有“一刀切”的解決方案，必須從總體上具體分析每一個案情況。
4.3.2 可轉讓債券和其他形式的非股權證券
48. 《民法典》第1章第103條將債券定義為一種持有人有權在規定期限內從發行人處獲得債券票面價值、年息（或其他等價物）或其他財產權的證券。
49. 資本市場上流通的所有形式的債券都屬於可轉讓證券。
這些如何應用於通證？
50. 當通證本身代表通證發行人對通證持有人的債務，就可以被視為債券，就屬於可轉讓證券（前提是通證可以在資本市場上流通）。
4.3.3 其他可流通證券
51. 本指南的可轉讓證券包括期權和認股權證，有利息的結構性債券及其衍生工具，比如指定的股票指數、利率、其他衍生工具或衍生工具的組合。
這些如何應用於通證？
52. 對應地，當某種通證賦予其持有人類似於其他證券權利的時候，應被視為具有證券屬性的通證。
4.3.4 可流通性
53. 被界定為“可轉讓證券”的通證必須可流通。目前，立陶宛法律中還沒有對可流通性的定義。立陶宛央行的觀點是，當某種通證可以在資本市場上轉讓或交易時就被認為是可流通的。即使沒有該產品的特定市場，或者即使暫時存在鎖定，也可以認為在資本市場上進行轉讓或交易的抽象可能性已具備。同時，有人認為如果某種通證被設計成不允許在資本市場上進行任何形式的轉讓，沒有可轉讓性，因此就不符合可轉移證券的定義。實踐中，也可能會基於合同限制通證的流通性，比如透過在特定時期內在特定國家/地區適用銷售限制，有比如透過發行人與其通證持有人或某些團體之間的鎖定協議等等。在這些情況下，立陶宛央行認為這些通證依然是可流通的，依然屬於可轉讓證券，適用於《招股說明書管理條例》。但是，某些限制可能過於寬泛，以至於將可轉讓證券轉換為不再適用於《招股說明書管理條例》的不可轉讓證券。因此，應根據具體個案情況分析基於合同限制的通證是否可轉讓。
54. 需要指出，歐盟或立陶宛法律中並沒有給出官方統一的關於資本市場的定義。一般來說，資本市場被理解為在有資本的供給方和需要資本的需求方之間進行儲蓄和投資流動的場所。
55. 值得一提的是，可流通性是在某種通證被界定為證券時評估的，這意味著可流通性不應被獨立評估。
5. 當通證屬性是金融工具時的監管措施
56. 判斷通證及其相關活動有一系列方法，不同判斷方法的選擇會在一定程度上影響適用法律法規的範圍。本指南匯總了一系列可能適用於透過STO發行的被界定為有金融屬性的通證的法律法規。
57. 當某種通證被界定為“可轉讓證券”或MiFID II、《金融工具市場法》提及的其他型別的金融工具時，就需要遵守一整套完整的歐盟和國家兩個層面的金融法律法規，包括但不限於《招股說明書管理條例》、《證券法》及其補充條款、《金融工具市場法》、《眾籌法》、《市場濫用管理條例》，歐洲議會2014年7月23日909/2014決議關於改進歐盟證券結算和中央證券託管的條例，補充了98/26/ EC、2014/65/EU、236/2012法令，《支付和證券清結演算法》，都可能適用於STO發行人、眾籌、各類提供投資相關服務的交易平臺或公司。
58. 當某種通證成為金融工具，這種通證的相關活動也可能被界定為MiFID II或《金融工具市場法》提到的投資服務或活動，適用的具體條款也會因這些服務或活動的具體內容而改變，有時也要看具體涉及到的MiFID金融工具的型別，包括：
a) 提供MiFID II或《金融工具市場法》所定義的金融工具相關投資服務或活動的公司，需要被授權為投資公司，並符合 MiFID II和《金融工具市場法》的合規要求；
b) 基於中心化訂單撮合匹配系統的證券型通證交易平臺，很可能被界定為“多邊系統”，需要作為“受監管的市場”遵守MiFID II第三章和《金融工具市場法》相關規定，或作為“多邊交易設施”“有組織的交易設施”遵守MiFID II第二章和《金融工具市場法》相關規定。受監管的市場由市場運營商經營或管理，“多邊交易設施”“有組織的交易設施”由市場運營商或投資公司經營；
c) 以自有資金進行交易和執行客戶訂單的平臺不會被界定為多邊交易所，而是提供MiFID II自營交易和執行客戶訂單服務的經紀人或交易商，需要遵守MiFIDII第二章和《金融工具市場法》相關規定。上述被界定為金融工具的通證資服務或活動，在《金融工具市場法》裡的具體規定，本指南中未作進一步討論。
5.1 公開發行的定義
59. 證券型通證發行應符合《招股說明書管理條例》定義的“公開發行”——公開發行指的是發行人可以用任何形式和方式，就發行行為和所發行證券與他人進行溝通，促使投資者決定認購或申購這些證券。這意味著在上述條件下，任何吸引他人關注的方式都符合“公開發行”，比如在發行人網站、眾籌或其他交易平臺、中介機構釋出資訊，在社交網路上直接吸引他人注意，或透過大眾媒體渠道釋出，乃至直接向他人演示等等。
60. 按照《公司法》第55條第12-15款的有關規定，私人有限責任公司的債券，只有當他們決定發行這種債券當年的前一年年度財務報表透過審計，按照證券市場法律法規的要求與金融工具會計經理就處理他們的個人債券（證券）賬戶達成協議後，才能向公眾提供這些債券（證券）。同時，這類發行也需公開招股說明書及資料檔案。因此，這些規定適用於具有債券特徵的通證發行。
61. 但是，值得注意的是，根據《公司法》第2條第4款，私人有限責任公司的股票不得公開發行和交易，除非法律另有規定。因此，考慮到這一點，私人有限責任公司不應該向公眾提供這種具有股票特徵或相當於股票的通證。
62. 同樣是《公司法》第2條第4款，規定了在以下條件下，不得將私人有限責任公司發行的股票視為公開發行，因此不用履行《證券法》或《招股說明書管理條例》規定的釋出招股說明書的義務，即當證券是面向股東、僱員、私人有限責任公司債權人、符合《金融工具市場法》所列標準的專業投資者和符合《面向知情投資者的集體投資法》所說的知情人士。
5.2 釋出招股說明書的義務
63. 如果通證是一種可轉讓證券，且將向公眾發行或允許在受監管的市場上交易，除非申請豁免，否則發行人需要釋出招股說明書。《招股說明書管理條例》規定，在向公眾發售證券或被允許進入成員國境內規範市場運作該證券之前必須公佈招股說明書，還規定了招股說明書應包含的必要資訊，使投資人可以對發行人和任何擔保人的財務狀況、證券內在權益、發行原因和對發行人的影響做出理性評估。資訊應以易於分析和理解的形式書寫和呈現。招股說明書具體披露要求取決於證券型別（股權、非股權、其他）、發行型別（零售、批發、二次發行、其他）、活動型別（公司、銀行、集體投資）等。立陶宛央行董事會2013年2月28日第03-44號決議批准的招股說明書稽覈和批准程式規則對STO發行同樣適用。
64. 當可轉讓證券和具有可轉讓證券特徵的通證向公眾發售或獲准在受監管市場上交易時，應遵守《招股說明書管理條例》、授權條款、歐洲證券和市場管理局釋出的有關指南、《立陶宛共和國證券法》、次級立法和適用建議。此外，只有在發行人公佈招股說明書後，才可向公眾發售，並獲准在受監管的市場進行交易。如果具有可轉讓證券特徵的通證也具有2014年11月26日歐洲議會和理事會第1286/2014號規定的打包零售和基於保險的投資產品的金融產品特徵，通證的發行人必須根據要求起草一份關鍵資訊檔案，並在其網站上公佈該檔案。
65. 需要指出，當通證僅僅是透過“多邊交易設施”或“有組織交易設施”交易但沒有任何公開發行的特徵（沒有一級市場的證券在交易，沒有需要釋出招股說明書的通證組合在交易等等)，或在發行人、中介機構或交易系統運營商的網站上公佈買賣價格，本身不視為向公眾發售證券，因此不受編制招股說明書義務的約束。
66. 《證券法》（第5條第2款）規定了免除編制和公佈招股說明書義務的情況：
1）根據《招股說明書管理條例》第25條規定，向公眾提供證券不用發通知的情況；
2）發行人12個月內累計在各成員國募資金額不超過8,000,000歐元。
67. 編制和公佈招股說明書的義務也不適用於招股說明書的募資總額高於《立陶宛共和國證券法》規定金額的情形，如果滿足《招股說明書管理條例》第1條規定的至少一項豁免規定，在向公眾發售證券或獲准在受監管市場上交易時，不適用釋出招股說明書的義務。
68. 對於12個月內累計募資金額不超過1,000,000歐元的通證發行，發行人有權僅在公開招股說明書後向成員國公開發行具有證券特徵的通證。
69. 《招股說明書管理條例》並沒有直接說明應由誰編制招股說明書，但規定須在招股說明書內指明對有關資料負責的人，至少包括髮行人、要約人、被允許參與交易的人、擔保人。在獲得立陶宛央行或另一個成員國權威機構批准之前，招股說明書不得公佈。
70. 當證券獲准在受監管市場進行交易，有關招股說明書內容的要求，參閱歐洲2019年3月14日議會和歐洲理事會關於公開發行證券時釋出招股說明書的格式、內容、審查和批准的第2019/980號決議（補充了2017/1129號決議）。具有可轉讓證券特徵的通證的招股說明書應根據第2019/980號《委託管理條例》中的關鍵金融資訊科技標準編制招股說明書摘要、招股說明書的釋出和分類、證券廣告、招股說明書補充材料和入口網站公告，還要考慮本指南5.3節中規定的應當資訊披露的建議、通證發行的細節和其他相關法律法規。
71. 編制、批准和公佈招股說明書的義務也應適用於在受監管市場交易的已經發行的具有證券特徵的通證，《招股說明書管理條例》第1條規定的豁免情況除外。
5.3 有證券屬性的通證應當資訊披露
72. 《證券法》和《招股說明書管理條例》要求招股說明書所包含的必要資訊，可以讓投資者據此對發行人的財務狀況、證券的附加權利、發行原因及其對發行人的影響做出理性評估。對通證來說，應該包括關於發行人足夠詳細的風險資訊、所發行通證的附加功能和權利、發行條款條件和預期時間表、募資的使用和底層技術風險。
73. 《委託代理管理條例》中沒有針對STO的條款。然而，發行人應當根據具有證券屬性的通證的具體情況，應用已有的相關條款披露資訊。例如，如果STO的一筆交易基本上與傳統的首次公開發行IPO類似，那麼發行人應該像發行股票類證券一樣，起草有關自己的資訊。
74. 《招股說明書管理條例》第17-18章給出了招股說明書內容可以不包括最後的發行價和發行數量的情形，同時監管部門有權允許發行人略去其他資訊。但需要指出，特定可略去的資訊應與招股說明書批准申請書一起提交給立陶宛央行。申請書應當載明未披露的資訊及對應的本要求應當披露的條款，適用不披露的情形應合理。如果發行人要披露的資訊不屬於具有證券或金融工具特徵的通證的活動，也應盡力提交同類資訊或資料，並且僅當這些資訊或資料不可用時，需要提交遺漏資訊申請。
75. 如果通證被認為與股票證券類似，那麼股票證券中規定的資訊披露邏輯也適用於通證。“適用性”為通證以最能反映市場現有結構的方式交易提供了合理而靈活的範圍。
76. 通常，發行證券型通證的都是初創公司。一般而言，在特定經濟活動中經營少於三個財政年度的公司屬於這一類。這些公司在招股說明書中應當披露實際經營期的資訊。
77. 招股說明書的負責人還應提交商業計劃書，討論發行人的戰略目標以及該計劃所依據的關鍵假設，特別是未來兩年的銷售和新產品引進計劃，概述與實現目標結果相關的優勢、劣勢、機會和威脅，並對業務計劃主要假設進行敏感性分析。招股說明書的負責人沒有義務提供包含具體數字圖表的商業計劃書。但是，他們應該清晰表述主要的里程碑事件（包括預計時間）和實現里程碑事件所需的資金。
78. 對招股說明書中資訊全面性和正確性負責的人至少包括：發行人及其行政人員、管理或監督機構、要約人、要求進入受監管市場交易的投資人或擔保人。招股說明書應當載明招股說明書的負責人。因此，在披露資訊時，招股說明書負責人要考慮權利、發行、交易、會計以及該通證其他具有證券屬性的方面，仔細評估招股說明書所給出的資訊是否直接明確，是否能讓投資者意識到所有基本風險，所有公開資訊是否已經評估，投資者是否能夠根據所提供的資訊做出理性的投資決策而不被誤導。
79. 考慮到大多數證券型通證發行是發行人（通常是新成立的公司）首次公開發行，而且往往是一種全新的獨特的產品，發行人在招股說明書中還應披露以下資訊：
• 對目標投資者群體進行評估。面向散戶投資者的招股說明書應包含更多的說明，避免過多的技術、概念或公式，面向專業投資者的招股說明書可以包含更多的技術資訊，但應準確、直觀、全面；
• 明確發行目的、募集資金用途、發行成本以及其他需要披露的資訊；
• 避免基於特定的條件和假設的樂觀收益預期。預期收益不應該比風險描述更詳細；
• 遵守適用於傳統證券發行的其他披露要求。
80. 需要指出，根據《招股說明書規例》第23條規定，當有重大新因素出現、材料錯誤或材料不準確的情況在獲准發行或在二級市場交易期間出現，但卻沒有在招股說明書中提到的（比如，當發現通證或金融工具發行人本身的重大資訊未公開披露或披露後出現重大新風險因素，需要變更發行條件時），則應起草招股說明書的補充條款，並應毫不拖延地擬訂、提交批准並予以公佈。招股說明書的補充條款公佈後，投資者在公佈之前已經同意購買或認購具有證券屬性通證的，有權在補充條款公佈後兩個工作日內，取消交易並撤回支付的金額。
81. 在提交具有證券屬性的通證以STO方式發行申請時，連同招股說明書草案和《委託代理管理條例》中列出的其他檔案，建議發行人提前提交與平臺運營商簽訂的具有證券型通證發行合同副本，以及與參與發行或就發行做出結論（如智慧合約審計）的人士簽訂的其他協議。如果通證符合《公司法》第55條第1款規定的債券資格，按照《立陶宛共和國保護公私公司債券持有人權益法》。通證具有債券特徵，但不適用與受託人訂立上述合同的，建議發行人訂立這種合同。
5.4 釋出招股說明書的義務
82. 《招股說明書管理條例》不適用於在歐盟12個月累計募資金額少於1,000,000歐元的公開發行證券。立陶宛共和國的所有法律裡對公開發行證券但12個月總募資低於1,000,000歐元的法律主體沒有任何資訊披露的規定，這同樣適用於具有證券屬性的通證發行。然而，考慮到通證這種產品的複雜性以及通常是由初創公司發行這一事實，建議發行人向投資人提供發行主要條款和條件，說明通證所附權利和潛在風險，尤其是與購買通證相關的重大風險。
83. 如前所述，根據《招股說明書管理條例》第3條第2款的規定，當發行人在歐盟連續12個月內總募資不超過8,000,000歐元，成員國可決定免除公開發行證券的發行人公開發布招股說明書的義務，且不用向其他成員國報告其股票發行計劃。這一規定來自《證券法》第5條，在發行具有證券屬性的通證時也可以參照執行這個規定。
84. 募資總額在1,000,00歐元至8,000,00歐元（《證券法》規定的是12個月累計數量）的證券發行應視為“中等規模發行”。在立陶宛共和國公開發行此類證券之前，必須起草併發布一份資訊檔案，滿足《證券法》第7條和《招股說明書管理條例》有關規定至少一項條件時，則可不編制和釋出資訊檔案。這些同樣適用於具有證券屬性的中等規模通證發行。如果一家公司在立陶宛發行的通證具有可轉讓證券（股票、非股票或其他）的特徵，募資總金額為1,000,00-8,000,00歐元，且不符合《招股說明書管理條例》中的任何豁免條款，就必須起草資訊檔案，資訊檔案應詳細說明公司資訊和具有證券屬性的通證，並面向打算購買此通證的人公佈。
85. 立陶宛央行董事會2013年2月28日透過的第03-45號決議明確規定了中等規模證券發行和眾籌交易應當起草和釋出的資訊檔案的內容。資訊檔案應在任何公開發行之前釋出，並提供給潛在投資者。
86. 法律並沒有規定立陶宛央行有任何責任批准中等規模發行的資訊檔案或發行人自行擬定的發行條款檔案。“白皮書”或其他發行條款檔案並不標準化，通常包含被視為誇大或誤導的資訊。由於缺乏明確的資訊，投資人可能不理解這些早期專案中許多內容是高風險的，因此可能不適合他們的風險承受能力、財務成熟度或財務資源。
87. 就有關發行問題起草的資訊檔案或其他類似檔案應包含準確、直接、真實和無誤導性的資訊，從而使投資人能夠對具有證券屬性的通證發行人及其經營前景進行適當評估，並做出理性的投資決策。此外，為了保護投資人不受非合理預期的影響，建議在該檔案的序言中明確說明，該檔案並非《招股說明書管理條例》和《立陶宛共和國證券法》所指的招股說明書，且未經立陶宛央行批准。
5.5 通證發行及發行人應披露具體的關聯資訊和風險因素
88. 由於通證的獨特性，具有證券屬性的通證的發行檔案（招股說明書、資訊檔案等）內容除其他外，建議還包括以下內容：
1) 在描述證券型通證的支付方式時，應明確支付和結算貨幣。招股說明書規定的支付貨幣應為立陶宛共和國的國家貨幣。在不違反立陶宛央行有關規定的情況下，可以使用加密貨幣對具有證券屬性的通證（具有證券屬性的通證支付、利息支付、通證贖回等）進行支付，但在發行檔案中應清楚準確地說明可以用哪些貨幣結算以及何時何地可進行轉讓，還應具體說明如何確保轉給投資者的通證數量等於摺合歐元或與歐元等價的加密貨幣計算出的數量（計算是基於公認並可公共訪問的歐元和加密貨幣匯率網站，比如www.cryptocompare.com）。為便於計算，建議使用最近實際結算日的匯率，如前一天公佈的平均匯率和收款當天公佈的匯率。
2) 當發行條款規定以虛擬貨幣向投資者支付利息、贖回或其他款項的，應明確具體支付方式，比如發行人應在付款日當天中歐時間中午12點支付)。
3) 描述證券型通證的可轉讓性，也就是轉讓是在正常的基礎上進行的，中介機構已在個人證券賬戶中進行了記錄，或者將在分散式賬本技術平臺上進行這些記錄。在這種情況下，如何確保通證的識別，誰將提供被許可人資產所有權的證明，投資者或發行人是否有權提前贖回（如果通證有債券特徵），在什麼情況下以及如何確保特定投資者的權利或義務。
4) 使用虛擬貨幣支付需要引起潛在投資者對持有“虛擬現金”有關義務的注意，並說明相關要求，比如向發行人提供虛擬錢包這類的服務商，需要提醒投資者自己對安全保管虛擬現金私鑰承擔責任。
5) 提供本指南5.6節提到的智慧合約審計資訊及其他重要條件。
89. 當投資者可以從任何特定發行人處獲得證券型通證時，為了使投資者能夠做出理性決策，適當披露與特定發行人及其發行的證券型通證有關的所有重大和可能風險資訊是非常重要的。
90. 此外，在資訊檔案和招股說明書中披露風險因素時，建議遵守同等風險披露原則，並考慮披露與證券型通證相關的下列特定風險，包括：
1) 識別風險、發行人、所發行的通證之間清晰而直接的關係，避免使用宣告性的通用詞語；
2) 只展現可能影響投資者決策、最有可能發生或可能產生最大負面影響的重大風險，而不向投資者提供過多的一般性資訊；
3) 按類和重要性區別財務和公開發行的風險，按類區別包括與發行人或專案方財務狀況有關的風險、與通證公開發行有關的風險、通證記錄、附帶權利等，根據《招股說明書管理條例》規定，重要性包括低、中、高；
4) 資訊應當明確和直接，避免人為減少或增加任何風險。
91. 除了證券發行的傳統風險，建議證券型通證發行人考慮是否有特殊風險，並將這種風險透過資訊檔案條款披露給投資者。
92. 考慮到通證發行涉及分散式賬本技術的使用，任何與證券、發行、交易平臺或其他相關通證風險都應進行評估，並提供給潛在投資者（考慮到技術並非靜態的，它們隨時可能發生變化，風險的內容和範圍也會發生變化），比如：
1) 大多數透過STO募資的企業都處於發展初期，即使一些大公司考慮發行通證也只是想法，而不是實際經營的業務。因此，他們失敗可能性高，導致投資者面臨失去資本的巨大風險。
2) 儘管許多通證在發行後可以在指定的交易平臺上交易，但它們的流動性通常很低，投資者清算投資的可能性有限。關於專案和發行人的資訊也可能有限，因為它們通常處於非常早期的階段。
3) 許多通證交易平臺本質上與現有傳統證券交易場所的活動沒有區別，即使它們可能以不同的方式出現。隨之而來的問題是這些平臺是否有必要的資源來有效開展活動並處理可能由此產生的風險，是否建立了並且持續健全的程式以確保公平有序的交易，是否採取足夠措施防止潛在的利益衝突，以及是否以一視同仁的方式提供服務。
4) 價格發現機制和市場誠信。平臺提供的交易前後資訊是否有足夠的制度足以支援市場交易高效、公平和有序。高價格波動性和低流動性。投資者通常直接訪問通證交易平臺，不涉及授權的中介機構，這引發了一個問題，那就是這些平臺是否能夠有效地對這些客戶進行合規審查。
5) 交易平臺存在業務連續性問題，這些問題在通證平臺並不是個例且可能會加劇，因為它們仍然相對早期且資源有限。例如，在金融危機時期，投資者可能面臨很難收回資金。
6) 中心化加密資產交易平臺通常能控制使用者的通證資產，代替客戶持有私鑰或將客戶的通證存放在平臺自己私鑰控制下的某個分散式賬本技術帳戶中，這些平臺還可能代替客戶持有法幣，問題是平臺是否有必要的措施來隔離和保護這些加密或法幣資產。
7) 中心化加密資產交易平臺的交易結算是在平臺自己的資料庫中進行的，不一定記錄在分散式賬本上。這種鏈下結算情況中，所有權是否完全轉移取決於不涉及可信第三方平臺。因此，如果平臺作惡或不能正常運作，投資者面對的平臺將存在重大交易對手風險。
8) 在去中心化加密資產交易平臺，投資人可以控制他們的通證資產，透過智慧合約或其他工具在鏈上實現交易結算。儘管這有助於降低平臺作為交易對手的風險，但它也有缺點，就是去中心化平臺底層技術的漏洞或問題，可能會導致處理交易或治理問題時出現延遲等情況。
9) 投資人可以選擇自己持有通證，比如由他們自己用冷熱錢包完全控制自己的私鑰，這種方法可以讓投資人始終是其私鑰的唯一所有者，降低了被駭客攻擊的風險，但並不是所有投資人都具備適當的專業知識和裝置來妥善保管其私鑰。此外，這種模式可能不適用於某些型別的投資人，比如適用於機構投資人的多簽名錢包，控制通證的是幾個人，而不是一個人。
10) 有的投資人將他們的通證委託給錢包服務提供商保管，由他們作為代理人持有通證和私鑰，並對這些通證有一定控制權。因此，問題在於錢包服務提供商是否有足夠的措施來隔離和保護這些通證。
11) 底層協議或基於底層的智慧合約中，可能存在與技術本身相關的缺陷。雖然分散式賬本技術的支持者普遍認為它比許多現有系統更安全，但仍有可能篡改記錄，同時技術可能並不總是正常工作，比如在系統活動高峰期，智慧合約可能無法按預期工作，又比如在編碼錯誤的情況下。此外，有理由認為未進行審計的智慧合約有執行風險。
12) 新近形成的網路存在風險。一些被廣泛使用的知名分散式賬本網路（一般是無需許可的）有可靠的技術聲譽，而且隨著時間的推移，這些網路得到了證明和加強。新近形成的需要許可或無需許可的網路表現，可能需要對其安全性進行進一步評估。
13) 通證可能會引發技術或網路安全風險，分散式賬本技術仍然是一個新興的技術，還沒有在金融市場實際測試。而且很少有人具備必要的技能來理解技術的複雜性，這一事實可能會加劇操作風險和欺詐風險。技術是動態的，並且在不斷變化，因此可能會出現新的分散式賬本技術安全風險，比如51%攻擊的風險，或來自量子計算髮展後計算能力急劇提升的風險。因此，記住這一點很重要：任何今天看起來安全的系統、網路或功能，隨著時間的推移，可能會變得越來越容易受到技術風險的影響。
14) 其他風險則來自底層技術，分散式賬本技術的“分散式”內涵是以共識機制來驗證交易並自動執行程式碼，這意味著要建立清晰的責任和義務。如果一開始就沒有明確的規則，在出現錯誤或惡意攻擊的情況下，將面臨巨大挑戰。還有一個問題與無需許可的分散式賬本技術中的“礦工”有關，由於“礦工”提供了必要的“燃料”來驗證交易並達成最終交易。所以除非他們得到適當的激勵就會繼續進行挖礦交易，否則就可能暫停挖礦，這將導致交易延時。同時，挖礦活動集中在少數人手中可能會引發定價和競爭問題。
15) 網路社羣在確保分散式賬本技術安全方面發揮著重要作用。因此，任何公共或私有網路的安全直接取決於什麼人被允許加入，有多少成員以及在網路中呈現出來的是具有何種協議的社羣。此外，公共網路是由社羣維護的，如果社羣在某個問題上沒有達成共識，網路可能會導致一個硬分叉，這會導致某個分叉鏈變得不受歡迎而造成缺乏維護的風險，在這個分叉鏈中流通的通證也將變得相當脆弱。
16) 分散式賬本技術的分佈性還意味著某種形式的公開，即所有參與者共享完整的資料記錄，但如果處理不當，可能會引發使用者資料隱私問題。還存在一種風險，就是一些參與者濫用他們可以獲得的資訊，比如提前執行其他人的交易，除非實施了必要的安全措施。
17) 此外，由於私鑰或公鑰的匿名性，在缺乏足夠控制的情況下，通證可能容易出現包括洗錢在內的欺詐或其他非法活動的風險。
18) 適用的法律沒有規定任何具體的安全措施，以確保虛擬貨幣交易所在執行虛擬貨幣交易業務過程中發生故障或終止時，對使用者造成的損失進行賠償，比如存款保險制度。虛擬貨幣交易可能會受到駭客攻擊，從私人虛擬錢包中獲取公私鑰來轉移資產。
19) 用虛擬貨幣支付的貨物和服務，包括購買證券型通證，不受歐盟法律規定的關於從傳統銀行或其他支付賬戶轉賬時可能適用的法律賠償的保護，從虛擬錢包中拿回非法或欺詐的資金幾乎是不可能的。
20) 值得注意的是，在評估證券型通證及其在分散式賬本技術環境中發行、交易、記錄、智慧合約及相關領域的法律效力方面，還沒有法律慣例，因此可能會導致一些法律不確定性。
21) 其他。
5.6 智慧合約
93. 當發行證券型通證的時候，給予通證持有人的所有權、通證發行人的義務以及其他發行條款和條件，應在有關發行的檔案（招股說明書、資訊檔案、白皮書或其他）中加以說明。在分散式賬本技術環境中，通證的發行應使用智慧合約來實現。考慮到在發行通證時執行的任何智慧合約都是不可撤銷和不可更改的，且所獲通證內含的任何權利的行使基本上取決於智慧合約的內容，發行和投資通證的企業應特別注意智慧合約開發和執行過程中的可靠性分析。
94. 智慧合約是一段在分散式賬本技術環境下執行的已經程式碼化的計算機軟體，它包含了一套由合約雙方約定的規則。智慧合約自動應用已經程式碼化的條款和條件。它們是自動執行的，不受任何第三方或中介機構的干擾。當兩方（或多方）達成一個智慧合約，一方履行合約中規定的義務時，另一方應能夠根據智慧合約中的公式自動履行約定的義務。
95. 通常，智慧合約是由第三方開發的，而不是由合約雙方開發的。因此，為了確保智慧合約的可靠性。一方面，通證發行人或智慧合約發起人應確保智慧合約是由具有良好聲譽的人開發的。另一方面，投資人應該充分確認提供給自己的智慧合約的質量和可靠性。
96. 智慧合約應清晰呈現出關於通證的已公佈文件中的資訊。然而，實際開發程式程式碼時，存在有意無意犯內部邏輯錯誤的可能性，比如經過一段時間令牌可能會自動返回某個錢包或變為鎖定狀態。為了避免這種情況，給出以下建議：
1) 只有那些有能力和經驗評估所有重要資訊的開發者所寫的智慧合約程式碼才可能真正“智慧”。建議通證發行人或智慧合約發起人在選擇智慧合約開發服務供應商時，應特別認真並充分考慮他們在開發智慧合約方面的聲譽、能力和經驗，並儘可能獲取他們所開發過的智慧合約歷史資訊。
2) 為了使任何智慧合約中程式碼化的資訊可供所有潛在投資者使用，而不僅僅是那些受過計算機專業這種特定教育的投資者使用，任何智慧合約中程式碼化的條款和條件，都應翻譯成傳統語言並以無紙格式呈現，否則智慧合約計劃就應當進行補充。在沒有翻譯成傳統語言或智慧合約計劃缺失的情況下，建議沒有特定知識的投資者尋求專業建議，因為這些程式碼化的資訊對他們知情後決策具有重要意義。
3) 智慧合約執行時間越長就越不“智慧”，因為合約可能會因環境的變化而越來越難甚至不可能被執行，例如法律的修改和法院透過的判決等。建議在開發智慧合約時，評估出現此類情況的可能性。
4) 《招股說明書管理條例》第23條第2款規定，招股說明書涉及面向公眾發行證券的，有重大的新因素、材料錯誤或材料不準確在要約期結束或證券交付之前發生或被注意到，無論哪種情況先出現，在證券補充協議公佈之前，投資人已經同意購買或申購，在補充協議釋出後的兩個工作日內可撤回交易。在擬定或發行證券型通證有關的招股說明書時，投資人也可以行使這種撤回權利，在發行期結束或證券交付之前執行的任何智慧合約，都應包括允許投資人行使撤回權利的條款，但考慮到智慧合約的不可變和不可逆，投資人在行使這一權利時會面臨困難。此外，如果需要的話，智慧合約應該包括關於通證限制轉讓、交易或類似情況。
5) 智慧合約開發完成後，建議找第三方進行評估審計。智慧合約審計的目的是檢查智慧合約是否沒有內部邏輯或技術程式碼錯誤，是否在技術上安全可靠，程式碼對應的內容是否符合檔案中規定的有關條款，智慧合約是否能確保檔案中規定的通證持有者權利能夠被執行，並提供一份報告說明智慧合約的執行方式、功能和風險。建議智慧合約審計人員避免與相關通證發行人或智慧合約開發服務提供商有任何關係，並應宣告其獨立於通證發行人或智慧合約開發服務提供商，也建議申明在智慧合約審計方面的能力和經驗。
6) 為了增加透明度和可靠性，建議智慧合約審計人員披露智慧合約審計的內容、範圍以及得出的結論。“已完成智慧合約開發”或“智慧合約在所有重要方面均符合有關檔案條款”等結論性表述，並不能向潛在投資人提供實質資訊，因此，建議審計方準確界定評估的內容併發布結果。
7) 建議在智慧合約審計之後，對每一份智慧合約分別給出結論，並將其作為專家意見寫入招股說明書或其他發行檔案，提交給監管機構並附上批准招股說明書的申請。
97. 值得一提的是，智慧合約可以將法律義務轉變為自動化流程；在建立流程安全可靠的前提下，保證更大程度的安全性；減少對可信中介的依賴；降低交易成本。但是，它們也可能在開發過程中出現內部邏輯或技術程式碼錯誤；智慧合約的自動執行可能由於合約執行平臺的缺陷、網路攻擊、智慧合約執行時存在必須由第三方確認的外部因素（如註冊、公證或其他機構）而中斷。因此，任何智慧合約的可靠性都值得關注。
5.7 一級市場的證券型通證交易
98. 《證券法》第8條的規定適用於證券型通證的一級市場交易。這意味著任何證券型通證的一級市場交易可以透過多種方式進行：發行人本身提供通證；與眾籌平臺運營商這類中介機構就一級市場交易達成協議；通證也可以透過受監管市場運營商的組織和技術手段進行一級市場交易，比如“多邊交易設施”、“有組織交易設施”或其他合規被批准的結算系統。通證也可以在相關的分散式賬本技術平臺上買賣。
99. 如本指南前述，根據《立陶宛共和國證券法》的規定，如果證券型通證的公開發行僅在立陶宛共和國境內進行，公佈招股說明書的義務適用於成員國發行人累計12個月募資超過8,000,000歐元的情形。但是，當證券型通證用於跨境交易且不適用《招股說明書條管理條例》第1條規定的豁免情形，當累計12個月募資等於或高於1,000,000歐元時，招股說明書應當在一級市場交易開始前公佈。
100. 如果證券型通證的公開發行條款和條件不僅面向立陶宛共和國，也面向其他成員國，提交給立陶宛央行批准的招股說明書，應補充請求將已被批准的招股說明書轉發給計劃公開發行或交易該通證的成員國（東道國）主管當局（根據歐盟2019/980號《委託代理管理條例》第42條）。立陶宛央行批准招股說明書後，應按照適用程式將批准情況告知東道國主管當局和歐洲證券和市場管理局，並轉發被批准的招股說明書。
101. 立陶宛央行或其他成員國監管機構對招股說明書的批准，應使發行人能夠向招股說明書所列成員國的公眾發行證券型通證。
102. 公開發售證券型通證的任何中介機構、發行人、平臺運營商或其他發行人在釋出招股說明書時，必須明確且毫不含糊地指明具體在哪些國家發售，以及招股說明書不適用於哪些歐盟成員國。但是，如果其他歐盟成員國或其他國家的居民根據所在國有關法律法規條款不阻止這種認購，他們對通證的主動認購就不會被阻。
103. 如果證券型通證發行條款規定僅在某些成員國進行，建議發行人進行專門的申請或證明，宣告本次發行並不面向招股說明書所列成員國以外的成員國，未就在其他成員國或其他國家分發廣告達成協議（合同），關於分發廣告的合同應明確規定廣告應在所列國家分發等。
104. 《立陶宛共和國證券法》規定，在證券一級市場交易過程中，為不同類的投資群體（如認購價格、認購優先權）提供了不同的公開發行條款和條件的情況下，應確保屬於同一類的所有投資者適用平等的條款和條件。考慮到這一點，證券型通證的公開發行也可能針對不同的投資群體，發行人應為投資人歸屬的特定群體定義明確、直接、可衡量的標準，並在資訊檔案、招股說明書等檔案中披露對應的發行條款和條件以及智慧合約中對應的程式碼。
105. 所有的投資人，無論是分類的還是未分類的，都應享有平等獲取資訊的權利。所有與公開發行通證或發行人有關的重要資訊，應在發行人免費向所有投資人提供的發行條款檔案（招股說明書或資訊檔案等）中予以披露，廣告中的內容應當與發行條件一致。即使不需要招股說明書或資訊檔案，也應在相同條件下向所有潛在投資者提供資訊。
106. 值得注意的是，根據《立陶宛央行對虛擬資產和ICO的立場和建議》，提供金融服務的金融市場參與者在買賣證券型通證時不應使用虛擬貨幣。在確定目標投資群體時，應考慮到提供金融服務的人獲得證券型通證時，要符合立陶宛央行的這個立場。
107. 另一個值得注意的是，證券型通證一、二級市場交易必須限制歐盟2014年9月8日第960/2014號決議所列人員購買，這個決議修訂了關於限制俄羅斯破壞烏克蘭局勢穩定的第833/2014號決議，以及受到制裁或禁止的其他人。
5.8 二級市場的證券型通證交易
108. 從廣義上講，上述討論的所有問題都遵循以下原則：不存在特殊的STO法律，一旦某一通證被界定為特定型別的金融工具，就會按照常規程式對其進行監管。對於界定為金融工具的通證獲准在受監管市場、多邊交易設施或法律規定的其他市場進行交易，應視同證券進行監管。
109. 作為金融工具的通證，在基於中心化訂單撮合匹配的平臺系統中交易，這種平臺系統很可能符合“多邊系統”的要求，因此，應根據MiFID II第三章和《金融工具市場法》的相關要求作為“受監管的市場”或根據MiFID II第二章作為“多邊交易設施”或“有組織交易設施”進行操作。受監管的市場由市場運營商經營或管理，“多邊交易設施”“有組織的交易設施”由市場運營商或投資公司經營。
110. 如果這些平臺的運營商以自有資金進行自營交易並執行客戶訂單，就不屬於多邊交易所，而是提供自營交易並執行客戶訂單的MiFID II服務經紀人或交易商，適用於MiFID II第二章的要求。
111. 根據2014年5月15日歐盟關於金融工具市場的第600/2014號決議，最近一次由2016年6月23日歐盟第2016/1033號決議修訂，用於宣傳買賣權益的交易平臺，如果沒有真正實施交易，可被視為公告欄，不屬於MiFID II的監管範圍。
112. 關於適用於歐盟市場法律的詳細要求，見歐洲證券與市場管理局有關建議檔案。
5.9 證券型通證的會計核算
113. 根據發行人的法律型別、證券型通證的特徵，證券型通證適用於傳統金融工具的會計原則和傳統金融工具賬戶的開立、管理和凍結要求，與傳統金融工具一樣，應當按照《金融工具市場法》規定的程式，在金融工具賬戶中按照條目進行分錄記錄。
114. 公司向公眾（或私人）提供證券型通證，適用於發行人的股票、債券和其他金融工具的會計原則以及股票賬戶的開立、管理和凍結要求，發行債券和其他金融工具都適用。這意味著這種金融工具都要按照《金融工具市場法》第六章規定的程式在金融工具賬戶中按照條目進行分錄記錄，這要求同樣適用於具有私人有限責任公司的債券或其衍生品特徵的通證。
115. 證券型通證應按照《金融工具市場法》規定的程式，在金融工具賬戶中按照條目進行分錄記錄，應納入金融工具會計核算體系，包括上下關聯的金融工具賬戶、規範管理的法律行為和金融工具會計原則。發行人和其他經營者發行的證券型通證已在中央證券登記機構登記的，必須按照登記機構規定的條款和程式向登記機構通報金融工具的重大事項，並提供執行此類事件所需要資訊的有關檔案和資料。
116. 考慮到證券型通證賬戶的具體特點，這類賬戶的管理人員應該能夠在分散式賬本技術網路中處理通證的賬目，以確保遵守金融工具會計指南（包括但不限於單獨核算、資金可分離、透明度)的會計要求和交易可追溯性。
117. 只有在分散式賬本技術網路中的會計分錄符合《金融工具市場法》的要求時，才能將證券型通證的會計分錄視為金融工具賬戶中的分錄，確保上下關聯的金融工具賬戶的完整性和滿足有關問題的條款。中央證券存管機構和此類賬戶的管理者應採取某些調整措施，以確保具有法律要求的證券型通證發行的完整性。其他主體參與對證券型通證發行對賬的，中央證券登記管理機構和該主體應當就相互合作和資訊交流措施達成一致，以確保發行的完整性。
118. 具備證券結算系統資格的分散式賬本，只能由符合《中央證券託管條例》要求的中央證券託管機構進行管理。
119. 對私人有限責任公司發行、私下交易的具有可轉讓證券特徵的通證，可以按照《公司法》第41條第3款的規定進行會計處理。
5.10 可轉讓證券型通證的相關廣告活動
120. 根據《招股說明書管理條例》第22條第1款規定，任何與向公眾發售證券或允許在受監管市場交易的有關廣告，均應符合《招股說明書管理條例》規定的原則。通證具備可轉讓證券資格的，適用與證券廣告可能適用的條款相類似的廣告活動的規定。
121. 《招股說明書管理條例》中所指的“廣告”，同時具有下列特徵∶
1) 與向公眾提供證券或允許在受監管市場交易有關的；
2) 尤其是為了促成潛在的證券認購或申購。
122. 如果發行人或要約人以口頭或書面形式向一個或多個特定投資人披露了重要資訊，則該資訊應滿足以下情況之一：
1) 在招股說明書不需要公佈的情況下，披露給招股物件的所有其他投資者；或
2) 必須公佈招股說明書的，列入招股說明書或者招股說明書的補充檔案。
123. 發行人、要約人或者請求進入受監管市場交易的人有編制招股說明書義務的，應當清楚地識別廣告。廣告所載資訊不得有失準確或者具有誤導性，並應當與已經刊登的招股說明書所載資訊或者尚未刊登的招股說明書所要求的資訊一致。廣告應當說明招股說明書已經或者將要釋出，並說明投資者能夠或者將能夠獲得招股說明書的渠道。所有以口頭或書面形式披露的有關向公眾發售證券或允許在受監管市場交易的資訊，即使不是為了廣告目的，也應與招股說明書所載資訊一致。
124. 由於《招股說明書管理條例》中有關廣告的規定不影響歐盟法律的其他適用規定，因此還應考慮其他相關規定，例如歐盟2006年12月12日關於誤導性和比較性廣告的第2006/114/EC號決議以及《立陶宛共和國廣告法》。
125. 值得注意的是，《招股說明書管理條例》中有關廣告活動的規定在歐盟第2019/979號決議中予以了進一步明確。
5.11 定期資訊披露和發行人控制權監管
126. 2004年12月15日歐盟關於獲准在受監管市場交易的證券發行人資訊透明度要求的第2004/109/E號決議（即“透明度指令”），修訂了2004年12月15日第2001/34/E號決議，目的是為了提供準確、全面、及時的關於在受監管市場發行交易或在成員國運營的證券資訊。特別是要求披露有關這些發行的定期和持續資訊，例如年度財務報告、半年報告、季度報告（如適用）、收購或處置主要持股人權利的任何變動。“透明度決議”僅適用於MiFID II第4條第1款和第44款界定的可轉讓證券的情形。
127. 如果通證是被允許在成員國或受監管市場上交易的可轉讓證券，發行人必須遵守透明度決議中規定的定期和持續披露要求，相關規定已轉入《證券法》，因此，通證在受監管市場上市的發行人必須遵守《證券法》的規定。
128. 2004年4月21日歐盟關於收購的第2004/25/EC號決議（即“收購決議”）規定了適用於官方發行、擠兌、拋售程式的要求。“收購決議”適用於在立陶宛共和國註冊成立的發行人發行的證券，相關規定見《立陶宛共和國證券法》第四部分。這部分規定也適用於證券型通證的持有人，證券型通證應被視為等同於股票或具有權益特徵的證券，並能夠接管發行人的控制權。
5.12 市場濫用管理條例
129. 《市場濫用管理條例》禁止與下列金融工具有關的內幕交易、非法披露內幕資訊和市場操縱（市場濫用）：
(a) 獲准在受監管市場進行交易的金融工具或已請求獲准在受監管市場進行交易的金融工具；
(b) 在多邊交易設施上交易的、獲准在多邊交易設施上交易的或已請求獲准在多邊交易設施上交易的金融工具；
(c) 使用有組織交易設施交易的金融工具；
(d) 以上三點未包括的金融工具，其價格或價值取決於或能夠影響這些被提及的金融工具的價格或價值（《市場濫用管理條例》第2條）。
上述禁止適用於任何人（《市場濫用管理條例》第14條）。
130. 如果通證屬於金融工具，且在交易場所交易或獲准交易（或如果通證不在交易場所交易，但其價格或價值取決於或影響在交易場所交易的金融工具的價格或價值），則《市場濫用管理條例》將適用。此外，交易平臺還需要建立有效的計劃、制度和程式，以防止、發現和報告市場濫用行為（《市場濫用管理條例》第16條）。發行人需要儘快披露內幕資訊（《市場濫用管理條例》第17條）並保留內幕人士名單（《市場濫用管理條例》第18條）。發行管理人員應當將每一筆以自己的名義進行的交易通知主管當局（《市場濫用管理條例》第19條）。編制或傳播投資建議的人員還需要確保客觀地提供此類資訊（《市場濫用管理條例》第20條），這些規定可能特別適用於通證市場，在通證市場中，有限的交易量或某些通證的集中所有權可能會增加更大的利益風險和衝突。
131. 此外，通證市場的早期特性意味著可能會出現一些新的濫用行為，而這些行為並能由《市場濫用管理條例》或當前市場監管機制直接發現。比如新的參與者可能持有新形式的內部資訊，像礦工或錢包服務提供商，這些資訊可能被用來操縱通證的交易和結算。
132. 去中心化交易平臺的市場運營主體身份可能不明確，因此，《市場濫用管理條例》的適用也可能引發相應問題。
133. 應該注意的是，如果某種通證不屬於金融工具，那麼這種通證的交易原則上不適用《市場濫用管理條例》。
6. 宣告
這份指南並不是專門針對STO的法律，而是對現有法律和監督框架的指導性解釋。
這份指南不應被視為對法律的正式解釋。立陶宛央行在作出決定時全面考慮了實際情況，這些情況要具體問題具體分析。這份指南不是針對某一種情況作出的決定。它們只表述了立陶宛央行關注到的一些方面。如果本指南與立陶宛央行的某些立場宣告不一致，應以立陶宛央行的立場為準。
請注意，本指南提到的內容仍在演變過程中。因此，他們的法律資格和解釋容易發生變化。由於這一領域的早期特性，相關的法律框架可以根據歐盟或成員國法律建議而改變。立陶宛央行保留隨時修改本指南或修改任何部分的權利。
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